Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2020 года №16АП-5712/2019, А63-1461/2019

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 июля 2020 года Дело N А63-1461/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2020 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Бейтуганова З.А. и Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Мамаевым О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ершова Олега Павловича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.11.2019 по делу N А63-1461/2019, при участии: Ершова Олега Павловича (лично), Власова Дмитрия Васильевича (лично) и его представителя - Саловой З.Г. (доверенность от 22.05.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,
УСТАНОВИЛ:
участник общества с ограниченной ответственностью "Строительно-инвестиционная компания "Прогресс" (далее - ООО "СИК "Прогресс", общество) Чуриков Петр Павлович обратился в арбитражный суд с иском к Гапиенко Виталию Юрьевичу, Власову Дмитрию Васильевичу, Ершову Олегу Павловичу, Тумояну Вячеславу Яковлевичу, ООО "СИК "Прогресс" о признании недействительными следующих сделок: договора купли-продажи от 09.06.2016, заключенного ООО "СИК "Прогресс" и Гапиенко В.Ю.; договора купли-продажи от 23.06.2016, заключенного Гапиенко В.Ю. и Тумояном В.Я.; договора купли-продажи от 22.07.2016, заключенного Тумояном В.Я. и Ершовым О.П. и применении последствий недействительности сделок (дело N А63-9053/2017).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Аджиев Мурат Рамазанович и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю (далее - Управление Росреестра по Ставропольскому краю).
Решением от 28.11.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.11.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением суда кассационной инстанции от 13.08.2018 решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением суда первой инстанции от 04.02.2019 из дела N А63-9053/2017 в отдельное производство выделены требования к Гапиенко В.Ю., ООО "СИК "Прогресс", Власову Д.В., Ершову О.П., Тумояну В.Я. о применении последствий недействительности сделок, делу присвоен N А63-1461/2019.
Решением от 06.02.2019 по делу N А63-9053/2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.08.2019, исковые требования удовлетворены.
Решением от 11.11.2019 по делу N А63-1461/2019 применены последствия недействительности сделок путем возврата сторон в положение, существовавшее до заключения договоров.
В апелляционной жалобе Ершов О.П. просил решение от 11.11.2019 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Апеллянт ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции о том, что цепочкой сделок по продаже имущества создавалась видимость добросовестного приобретения имущества конечным приобретателем; выводы, изложенные в экспертном заключении от 20.12.2017 N 02/17 неправомерно положены в основу обжалуемого решения; вывод суда о том, что стоимость утраченного (снесенного) недвижимого имущества составила 2 171 000 руб. не обоснован.
Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.
До начала судебного заседания от Управления Росреестра по Ставропольскому краю поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.
В судебном заседании Ершов О.П. и Власов Д.В. поддержали доводы жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебное заседание проведено в их отсутствие.
Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого решения.
Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "СИК "Прогресс" создано на основании решения участников (учредителей) N 1 от 29.05.2013 и зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2013.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 06.06.2017 участниками общества являлись Аджиев Мурат Рамазанович с долей в уставном капитале общества в размере 40% и Чуриков Петр Павлович и Власов Дмитрий Васильевич, которым принадлежит по 30% долей в уставном капитале общества.
16 июля 2013 года Чуриков П.П. (продавец) и ООО "СИК "Прогресс" (покупатель) заключили договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Ставропольский край, г. Изобильный, пер. Чайковского,4, принадлежащих продавцу на основании договора дарения от 08.12.2009, в том числе: производственный цех, административное здание, здание котельной, компрессорная, здание мойки машин, проходная, ограждение, асфальтовое покрытие, земельный участок площадью 26 874 кв. м.
Цена договора определена сторонами в размере 300 000 руб., в том числе земельный участок - 115 000 руб., здание мойки машин - 10 000 руб., производственный цех - 40 000 руб., здание котельной - 30 000 руб., компрессорная - 30 000 руб., проходная - 5 000 руб., ограждение - 5 000 руб., асфальтовое покрытие - 5 000 руб., административное здание - 50 000 руб., асфальтовое покрытие - 10 000 руб.
Из регистрационного дела Управления Росреестра по Ставропольскому краю следует, что все указанные объекты ранее принадлежали ЗАО "Изобильненский маслосырзавод", были возведены за период, начиная с 1964 года, и были реализованы в ходе конкурсного производства, проводимого в отношении ЗАО "Изобильненский маслосырзавод" за 300 000 руб. по договору купли-продажи нежилых зданий от 10.01.2005.
09 июня 2016 года ООО "СИК "Прогресс" (продавец) и Гапиенко В.Ю. (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому продавец продал и передал покупателю право собственности на следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Ставропольский край, Изобильненский район, г. Изобильный, переулок Чайковского, 4: ограждение, назначение сооружение, протяженность 227 м, инвентарный номер 3989, литер 2, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:290; асфальтовое покрытие, назначение: сооружение, общая площадь 1 726,9 кв. м, инвентарный номер 3989, литер 1, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:287; здание мойки машин, назначение нежилое здание общая площадь 70,3 кв. м, инвентарный номер 1938, литер Щ, этажность 1, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:81; асфальтовое покрытие, назначение нежилое, общая площадь 8 162,7 кв. м, инвентарный номер 1938, литер 1, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:82; здание котельной, назначение нежилое здание общая площадь 236,5 кв. м, инвентарный номер 1938, литер Ц, этажность 1, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:79; проходная, назначение нежилое здание, общая площадь 9 кв. м, инвентарный номер 1938, литер П, этажность 1, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:72; производственный цех, назначение нежилое здание, общая площадь 955,7 кв. м, инвентарный номер 1938, литер Р, этажность 2, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:73; компрессорная, назначение нежилое здание, общая площадь 551,7 кв. м, этажность 2, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:77; административное здание, назначение нежилое здание, общая площадь 2 254,8 кв. м, инвентарный номер 1938, литер Ч, этажность 1, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:80; земельный участок, назначение земли населенных пунктов - жилые дома разных типов, общая площадь 26 874 кв. м, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:1.
Цена указанного имущества определена сторонами в сумме 155 000 руб.
09 июня 2016 года стороны подписали акт приема-передачи имущества и подали заявление о государственной регистрации права на недвижимое имущество, сделки с ним, ограничения (обременения), перехода, прекращения права на недвижимое имущество.
Государственная регистрация права собственности Гапиенко В.Ю. на объекты недвижимости произведена 22.06.2016.
23.06.2016 Гапиенко В.Ю. (продавец) и Тумоян В.Я. (покупатель) заключили договор купли-продажи этого же недвижимого имущества по цене 170 000 руб. Государственная регистрация права собственности Тумоян В.Я. на объекты недвижимости произведена 06.07.2016.
22 июля 2016 года Тумоян В.Я. (продавец) и Ершов О.П. (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, находящегося по адресу: Ставропольский край, Изобильненский район, г. Изобильный, переулок Чайковского, 4: ограждение, назначение сооружение, протяженность 227 м, инвентарный номер 3989, литер 2, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:290; асфальтовое покрытие, назначение: сооружение, общая площадь 1 726,9 кв. м, инвентарный номер 3989, литер 1, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:287; здание мойки машин, назначение нежилое здание, общая площадь 70,3 кв. м, инвентарный номер 1938, литер Щ, этажность 1, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:81; здание котельной, назначение нежилое здание, общая площадь 236,5 кв. м, инвентарный номер 1938, литер Ц, этажность 1, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:79; проходная, назначение нежилое здание, площадь общая 9 кв. м, инвентарный номер 1938, литер П, этажность 1, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:72; производственный цех, назначение нежилое здание, общая площадь 955,7 кв. м, инвентарный номер 1938, литер Р, этажность 2, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:73; компрессорная, назначение нежилое здание, общая площадь 551,7 кв. м, этажность 2, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:77; административное здание, назначение нежилое здание, общая площадь 2 254,8 кв. м, инвентарный номер 1938, литер Ч, этажность 1, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:80; земельный участок, назначение земли населенных пунктов - жилые дома разных типов, общая площадь 26 874 кв. м, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:1.
Стоимость имущества определена сторонами в сумме 200 000 руб.
Переход права собственности на недвижимость зарегистрирован в ЕГРПН 03.08.2016.
Участник ООО "СИК "Прогресс" Чуриков П.П. обратился с иском о признании указанных договоров недействительными.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 06.02.2019 по делу N А63-9053/2017 исковые требования удовлетворены.
В рамках настоящего дела с учетом уточненных требований Чуриков П.П. просит применить последствия недействительности указанных сделок.
Суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования в части, исходя их следующего.
В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с пунктом 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.
В пункте 88 названного постановления разъяснено, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
При рассмотрении дела судом первой инстанции было установлено, что Ершов О.П. в период судебного разбирательства произвел раздел приобретенного по договору купли-продажи недвижимости от 22.07.2016 исходного земельного участка с кадастровым номером 26:06:121308:1, на земельные участки с кадастровыми номерами 26:06:121308:304, 26:06:121308:305, 26:06:121308:306, 26:06:121308:307, 26:06:121308:308, 26:06:121308:309, 26:06:121308:310, 26:06:121308:311, 26:06:121308:312, 26:06:121308:313, 26:06:121308:314, 26:06:121308:315, 26:06:121308:316, 26:06:121308:317, 26:06:121308:318, 26:06:121308:319.
10 января 2017 года Ершовым О.П. принято решение о сносе следующих сооружений: ограждение, назначение: сооружение, протяженность 227 м, инвентарный номер 3989, литер 2, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:290; асфальтовое покрытие, назначение сооружение, общая площадь 1 726,9 кв. м, инвентарный номер 3989 литер 1, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:287; здание мойки машин, назначение нежилое здание, общая площадь 70,3 кв. м, инвентарный номер 1938, литер Щ, этажность 1, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:81; асфальтовое покрытие, назначение нежилое, общая площадь 8 162,7 кв. м, инвентарный номер 1938, литер 1, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:82; здание котельной, назначение нежилое здание, общая площадь 236,5 кв. м, инвентарный номер 1938, литер Ц, этажность 1, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:79; проходная, назначение нежилое здание, общая площадь 9 кв. м, инвентарный номер 1938, литер П, этажность 1, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:72.
В материалы дела представлены документы о снятии указанного имущества с регистрационного учета.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 16.01.2019 решение собственника имущества Ершова О.П. о разделе исходного земельного участка с кадастровым номером 26:06:121308:1 признано незаконным, а возведенные объекты капитального строительства (гаражи) признаны самовольными строениями. Указанным определением суд обязал Ершова О.П. произвести за свой счет демонтаж самовольных строений.
Обращаясь с требованиями о применении сделок недействительными, Ершова О.П. считает, что последствия недействительности сделки должны быть применены путем:
прекращения права собственности Ершова О.П. на земельные участки, образованные из участка с кадастровым номером 26:06:121308:1;
исключения из государственного кадастра недвижимости (снятия с учета) сведений обо всех вышеуказанных земельных участках;
восстановления земельного участка, общей площадью 26 874 кв. м, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:1 в границах и координатах, существовавших на момент заключения договора купли-продажи недвижимости от 09.06.2016;
прекращения записи о переходе права собственности на недвижимое имущество на имя Гапиенко В.Ю.;
прекращения записи о переходе права собственности на недвижимое имущество на имя Тумоян В.Я.;
прекращения записи о переходе права собственности на недвижимое имущество на имя Ершова О.П.;
восстановления записи о праве собственности общества, в отношении следующего имущества: производственный цех, компрессорная, административное здание, земельный участок, назначение: земли населенных пунктов - жилые дома разных типов, общая площадь, 26 874 кв. м, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:1;
обязания Ершова О.П. возвратить ООО "СИК Прогресс" указанное имущество;
взыскания с Ершова О.П. в пользу ООО "СИК "Прогресс" стоимость утраченного (снесенного) недвижимого имущества в размере 2 171 000 руб.
Решением по делу N А63-9053/2017 от 06.02.2019 установлено, что перепродажа недвижимого имущества гражданином Гапиенко В.Ю. гражданину Тумояну В.Я., а последним - Ершову О.П. имела цель создания видимости добросовестного приобретения имущества для обеспечения невозможности впоследствии истребования указанного имущества от конечного приобретателя как добросовестного.
Следовательно, вся цепочка признанных недействительными сделок фактически прикрывала прямую продажу имущества так называемому "добросовестному" лицу.
При этом само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных.
В рассматриваемом случае, требования в части прекращения права собственности Ершова О.П. на земельные участки, исключения из государственного кадастра недвижимости (снятия с учета) сведений о земельных участках, восстановления земельного участка, в границах и координатах, существовавших на момент заключения договора купли-продажи недвижимости от 09.06.2016, прекращения записи о переходе права собственности на недвижимое имущество на имя Гапиенко В.Ю., Тумоян В.Я., Ершова О.П., восстановления записи о праве собственности ООО "СИК "Прогресс", в отношении имущества заявлены истцом как применение последствий недействительности сделок.
При этом с самостоятельными требованиями о признании недействительной государственной регистрации и признании права собственности истец не обращался.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.
Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.
Следовательно, суд первой инстанции правомерно счел, что вышеуказанные требования истца не подлежат рассмотрению как последствия недействительности сделок, что соответствует выводам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 26.04.2016 N 6-КГ16-2.
Судом первой инстанции установлено, что земельные участки с кадастровыми номерами 26:06:121308:304, 26:06:121308:305, 26:06:121308:306, 26:06:121308:307, 26:06:121308:308, 26:06:121308:309, 26:06:121308:310, 26:06:121308:311, 26:06:121308:312, 26:06:121308:313, 26:06:121308:314, 26:06:121308:315, 26:06:121308:316, 26:06:121308:317, 26:06:121308:318, 26:06:121308:319, 26:06:121308:1, ранее составляли земельный участок с кадастровым номером 26:06:121308:1 принадлежащий ООО "СИК "Прогресс".
Установив вышеуказанные обстоятельства суд первой инстанции обоснованно обязал Ершова О.П. возвратить обществу названные земельные участки, а также следующее недвижимое имущество: производственный цех, назначение: нежилое здание, общая площадь 955,7 кв. м, инвентарный номер 1938, литер Р, этажность 2, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:73; компрессорная, назначение нежилое здание, общая площадь 551,7 кв. м, этажность 2, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:77; административное здание, назначение нежилое здание, общая площадь 2 254,8 кв. м, инвентарный номер 1938, литер Ч, этажность 1, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:80.
Поскольку остальные объекты недвижимого имущества, приобретенного Ершовым О.П. по недействительной сделке, разрушены, суд первой инстанции на основании статьи 167 ГК РФ правомерно взыскал с последнего в пользу общества стоимость этих объектов.
При этом, определяя стоимость разрушенного имущества, суд верно не принял во внимание суммы, указанные в недействительных договорах купли-продажи, поскольку вступившим в законную силу решением по делу N А63-9053/2017 установлено, что указанная в договорах стоимость имущества занижена.
Также суд первой инстанции руководствовался тем, что вышеуказанным решением в качестве надлежащего доказательства признано экспертное заключение от 20.12.2017 N 02/17, согласно которому рыночная стоимость спорного недвижимого имущества по состоянию на 01.06.2016 составляла 2 171 000 руб.
Вопреки доводам жалобы расчет указанной суммы описан в обжалуемом судебном акте, и соответствует выводу, изложенному в заключении эксперта (том 2, л.д. 68).
Поскольку применение односторонней реституции, как того просит истец, противоречит смыслу статьи 167 ГК РФ, суд обосновано взыскал со всех продавцов по недействительным сделкам в пользу покупателей все полученное по сделкам, отказав в остальной части требований о применении последствий недействительности сделок.
Поскольку недействительность сделок по продаже недвижимого имущества ООО "СИК "Прогресс" Гапиенко В.Ю., Тумояну В.Я. и Ершову О.П. установлена вступившим в законную силу решением по делу N А63-9053/2017, а выводы суда в обжалуемом судебном акте основаны на этом решении, апелляционный суд признает необоснованным довод жалобы о необоснованности вывода суда первой инстанции о том, что цепочка сделок по продаже спорного имущества, имела цель создания видимости добросовестного приобретения имущества для обеспечения невозможности впоследствии истребования указанного имущества от конечного приобретателя как добросовестного.
В данном случае указанное обстоятельство установлено вступившим в законную силу решением по делу N А63-9053/2017, следовательно, довод апеллянта направлен на переоценку вступившего в законную силу судебного акта, что недопустимо.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в решении суда выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Суд выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства, принял законный и обоснованный судебный акт.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.11.2019 по делу N А63-1461/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Е.Г. Сомов
Судьи: З.А. Бейтуганов
Н.Н. Годило
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка