Дата принятия: 27 января 2020г.
Номер документа: 16АП-5695/2019, А25-1628/2019
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 января 2020 года Дело N А25-1628/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 января 2020 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Казаковой Г.В., Луговой Ю.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Наниковым Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агростройкомплект" на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 12.11.2019 по делу N А25-1628/2019, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Экология-Термо" (ОГРН 1022601954946, ИНН 2635035627) к обществу с ограниченной ответственностью "Агростройкомплект" (ОГРН 1020900508298, ИНН 0901046096) о взыскании задолженности,
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Агростройкомплект" Хачатурян Ю.В. (доверенность N 1/20 от 09.01.2020), представителя общества с ограниченной ответственностью "Экология-Термо" Бойко А.Н. (доверенность от 09.01.2020),
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Экология-Термо" (далее - ООО "Экология-Термо", истец) обратилось в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агростройкомплект" (далее - ООО "Агростройкомплект", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости оплаченного товара по договору N 10/17 от 13.06.2017 в размере 6 304 422 рубля 04 копейки.
Решением суда от 12.11.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Судебный акт мотивирован обоснованностью заявленных истцом требований.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Агростройкомплект" подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, указывая, что согласно условиям договора, поставщик обязуется поставлять покупателю строительные материалы, а ответчик принимать и оплачивать их в порядке и сроки, установленные договором. Суд первой инстанции не придал значения тому обстоятельству, что в соответствии с условиями данного договора покупатель произвел оплату, следовательно, поставка товара поставщиком осуществлена. Также апеллянт ссылается на то, что судом не применены меры для примирения сторон.
В дополнении к апелляционной жалобе апеллянт дополнил позицию по жалобе, в обоснование которой представил для приобщения к материалам дела нотариально заверенный протокол осмотра доказательств, с приложением проекта договора N 26 на изготовление, выполнение монтажных работ, пусконаладочных работ и режимно-наладочных испытаний котельной, технико-коммерческого предложения N 333-Д от 21.09.2016 на сумму 13 920 640 рублей, в том числе, стоимость изготовления котельной со складом топлива - 13 250 000 рублей, и технико-коммерческого предложения N 334-Д от 21.09.2016 на сумму 18 649 120 рублей, в том числе: стоимость изготовления котельной со складом топлива - 17 950 800 рублей. В дополнении к апелляционной жалобе изложено, что между сторонами велись переговоры, в результате которых был заключен договор N 17 от 15.03.2017 на изготовление, выполнение монтажных работ, пусконаладочных работ и режимно-наладочных испытаний котельной, в котором общая стоимость работ была определена в сумме 20 404 600 рублей в том числе, изготовление котельной в сумме 19 800 000 рублей. Задолженность же в размере 6 304 422 рубля 04 копейки, предъявляемая ответчику в рассматриваемом деле, является разницей между ранее сделанным коммерческим предложением ООО "Экология-Термо" на сумму 13 250 000 рублей и стоимостью изготовления котельной, указанной в заключенном договоре N 17 от 15.03.2017 в размере 19 800 000 рублей и по сути представляет собой оговоренную между сторонами скидку по договору N 17 от 15.03.2017. Для возврата указанной суммы (6 550 000 рублей) между сторонами был формально заключен договор N 10/17 от 13.06.2017, со ссылкой на который истцу были выставлены счета на оплату на общую сумму 6 304 422 рубля 04 копейки. При таких обстоятельствах, по мнению апеллянта, договор поставки N 10/17 от 13.06.2017 является притворной сделкой, поскольку осуществление реальной поставки по договору не предполагалось.
В судебном заседании представитель ООО "Агростройкомплект" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней, просил решение суда первой инстанции отменить.
Представитель ООО "Экология-Термо" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе и высказанных представителем апеллянта в судебном заседании, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, дополнения к ней, отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 12.11.2019 по делу N А25-1628/2019 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.
Как усматривается из материалов дела, 13.06.2017 между ООО "Агростройкомплект" (поставщик) и ООО "Экология-Термо" (покупатель) заключен договор поставки N 10/17, согласно условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю строительные материалы в обусловленный договором срок, а покупатель обязуется принимать и оплачивать его в порядке и сроки, установленные договором.
Ответчиком выставлены счета на оплату N 19 от 05.07.2017 и N 20 от 05.07.2017, которые были оплачены истцом платежными поручениями N 1176 от 07.07.2017 на сумму 3 150 034 рубля 79 копеек и N 1164 от 06.07.2017 на сумму 3 154 387 рублей 25 копеек.
В нарушение условий договора ООО "Агростройкомплект" не произвело поставку товара.
ООО "Экология-Термо" направило ответчику претензию N 141 от 31.08.2018, в которой известило о неисполненном обязательстве по поставке товара, оплаченного согласно платежным поручениям и необходимости произвести поставку товара либо вернуть уплаченные денежные средства.
Поскольку претензия оставлена без удовлетворения ООО "Экология-Термо" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Продавец обязан передать покупателю товар (пункт 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации), а покупатель - оплатить товар непосредственно до или после передачи его продавцом (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Факт перечисления истцом денежных средств в размере 6 304 422 рубля 04 копейки подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями N 1176 от 07.07.2017 и N 1164 от 06.07.2017. Денежные средства оплачены на основании выставленных ответчиком счетов на оплату N 19 от 05.07.2017 и N 20 от 05.07.2017, о чем имеется ссылка в назначении платежа.
Доказательств поставки товара или доказательств, свидетельствующих о прекращении возникшего у ответчика обязательства по поставке оплаченного товара иным образом, ответчиком не представлено, как и доказательств возврата полученных в качестве предварительной оплаты денежных средств.
Наличие задолженности ООО "Агростройкомплект" также подтверждается актом сверки взаимных расчетов, подписанным сторонами и скрепленным печатями по состоянию на 31.12.2017.
Довод апеллянта о том, что договор поставки N 10/17 от 13.06.2017 является притворной сделкой, поскольку осуществление реальной поставки по договору не предполагалось, договор N 10/17 от 13.06.2017 заключен формально для возврата денежных средств в размере 6 550 000 рублей в виде скидки по договору N 17 от 15.03.2017, проверен судом апелляционной инстанции.
По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
По смыслу названной нормы права и разъяснений Пленума признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки.
Доказывая притворный характер сделки, заявитель обязан подтвердить, что воля обеих сторон была направлена именно на совершение прикрываемой сделки.
По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Как установлено судом апелляционной инстанции и не оспаривается ответчиком, по результатам проведенного тендера в виде открытого конкурса "Строительство объекта: "Отдел МВД России по г. Черкесску с комплексом вспомогательных зданий и сооружений, включающих специальный приемник для содержания лиц, подвергнутых административному аресту" в регионе Республика Карачаево-Черкесская (Черкесск), с ООО "Агростройкомплект", как с победителем конкурса был заключен договор N 1090102288116000023 от 21.03.2016.
Для обеспечения теплоснабжения объекта: "Отдел МВД России по г. Черкесску с комплексом вспомогательных зданий и сооружений, включающих специальный приемник для содержания лиц, подвергнутых административному аресту", ООО "Агростройкомплект" в сентябре 2016 года обратилось к ООО "Экология-Термо" для согласования технических параметров и стоимости (цены) котельной.
Согласно представленному ответчиком в материалы дела нотариально заверенному протоколу осмотра доказательств следует, что 22.09.2016 ООО "Экология-Термо" направило на электронную почту ООО "Агростройкомплект" проект договора на изготовление, выполнение монтажных работ, пусконаладочных работ и режимно-наладочных испытаний котельной, технико-коммерческое предложение N 333-Д от 21.09.2016 на сумму 13 920 640 рублей, в том числе, стоимость изготовления котельной со складом топлива - 13 250 000 рублей, и технико-коммерческое предложение N 334-Д от 21.09.2016 на сумму 18 649 120 рублей, в том числе: стоимость изготовления котельной со складом топлива - 17 950 800 рублей.
По результатам переговоров между сторонами был заключен договор N 17 от 15.03.2017 на основании технико-коммерческого предложения N 334-Д от 21.09.2016, в том числе на изготовление котельной в сумме 18 649 120 рублей.
Разница между ранее сделанным коммерческим предложением ООО "Экология-Термо", указанном во вложении N 333/Д, в части стоимости изготовления котельной со складом топлива и стоимостью изготовления котельной со складом топлива, указанной в заключенном договоре N 17 от 15.03.2017, составила 6 550 000 рублей.
Как утверждает ООО "Агростройкомплект", задолженность в размере 6 304 422 рубля 04 копейки, предъявляемая ответчику в рассматриваемом деле, является именно этой разницей между ранее сделанным коммерческим предложением ООО "Экология-Термо" на сумму 13 250 000 рублей и стоимостью изготовления котельной, указанной в заключенном договоре N 17 от 15.03.2017 в размере 19 800 000 рублей. Для возврата указанной суммы (6 550 000 рублей) между сторонами был формально заключен договор N 10/17 от 13.06.2017, со ссылкой на который истцу были выставлены счета на оплату на общую сумму 6 304 422 рубля 04 копейки, при этом осуществление реальной поставки по договору не предполагалось.
Между тем, достоверных доказательств того, что денежные средства в размере 6 550 000 рублей, представляющие собой скидку по договору N 17 от 15.03.2017 и подлежащие, как утверждает ответчик, возврату по согласованию сторон, являются тождественными предъявляемой в рамках рассматриваемого дела задолженности в размере 6 304 422 рубля 04 копейки по договору поставки N 10/17 от 13.06.2017 в материалы дела не представлено.
Кроме того, между истцом и ответчиком подписан в двустороннем порядке и удостоверен печатями акт сверки взаимных расчетов, в соответствии с которыми задолженность ответчика перед истцом составляет 6 304 422 рубля 04 копейки. Ответчик подлинность печати, наличие полномочий лица на подписание акта сверки расчетов не опроверг достоверными доказательствами.
Представленные в материалы дела нотариально заверенный протокол осмотра доказательств, с приложением проекта договора на изготовление, выполнение монтажных работ, пусконаладочных работ и режимно-наладочных испытаний котельной, технико-коммерческого предложения N 333-Д от 21.09.2016 и технико-коммерческого предложения N 334-Д от 21.09.2016 не подтверждают согласованную волю обеих сторон сделки на достижение других правовых последствий, кроме как поставку предусмотренного договором товара.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что договор поставки N 10/17 от 13.06.2017 заключен сторонами на добровольной основе, подписан уполномоченными на то лицами. Доказательства, подтверждающие, что договор N 10/17 от 13.06.2017 является притворной сделкой, ответчик в нарушение статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил. Следовательно, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для изменения или отмены решения суда первой инстанции по доводам апеллянта.
Довод апеллянта о том, что согласно условиям договора поставки, поставщик обязуется поставлять покупателю строительные материалы, а ответчик принимать и оплачивать их в порядке и сроки, установленные договором, следовательно, поскольку покупатель произвел оплату, то поставка товара поставщиком осуществлена, отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.
Согласно пункту 2.2 договора поставщик обязуется доставить товар по адресу, указанному покупателем, после поступления денежных средств на расчетный счет поставщика.
Денежные средства оплачены истцом на основании выставленных ответчиком счетов на оплату N 19 от 05.07.2017 и N 20 от 05.07.2017, о чем имеется ссылка в назначении платежа, в назначении платежа в платежных поручениях N 1176 от 07.07.2017, N 1164 от 06.07.2017 также указано, что платежи являются предоплатой.
Безосновательным, по мнению апелляционного суда, является также довод заявителя о неприменении судом первой инстанции положений статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регулирующей примирительные процедуры.
В соответствии с пунктом 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или используя другие примирительные процедуры, если это не противоречит федеральному закону.
Заключение мирового соглашения по смыслу пункта 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является прерогативой сторон, суд лишь разъясняет сторонам возможность окончания дела миром и дает время для подготовки мирового соглашения, если стороны заявили о намерении его заключить.
Таким образом, данная норма права не возлагает на суд обязанность по осуществлению примирения сторон, суд лишь способствует урегулированию спора между сторонами.
Между тем надлежащих доказательств, свидетельствующих о наличии воли сторон на урегулирование спора мирным путем, в материалах дела не имеется (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В нарушение указанной нормы ответчик не доказал факт ведения сторонами переговоров на предмет заключения мирового соглашения по настоящему делу.
С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования о взыскании с ответчика задолженности по договору поставки N 10/17 от 13.06.2017 в размере 6 304 422 рубля 04 копейки.
Соответствие решения суда первой инстанции установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, с учетом доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 268 и 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 12.11.2019 по делу N А25-1628/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий И.Н. Егорченко
Судьи Г.В. Казакова
Ю.Б. Луговая
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
