Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2020 года №16АП-5664/2018, А63-7348/2018

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 сентября 2020 года Дело N А63-7348/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2020.
Постановление изготовлено в полном объеме 18.09.2020.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жукова Е.В., судей: Годило Н.Н., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамедовой М.З., при участии в судебном заседании представителя ООО "Прокси" - Ненашева А.М. (по доверенности от 28.05.2020), в отсутствии представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прокси" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.06.2020 по делу N А63-7348/2018, принятое в рамках дела N А63-7348/2018 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Экспорт-1", Ставропольский край, г. Буденновск, ОГРН 1122651008050, ИНН 2624800883, заявление акционерного общества "Сбербанк Лизинг", р.п. Новоивановское Одинцовского района Московской области, ОГРН 1027739000728, об установлении и включении требований в реестр требований кредиторов должника,
УСТАНОВИЛ:
Решением от 07.11.2018 (дата объявления резолютивной части решения 31.10.2018) ООО "Экспорт-1" с признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Фоменко В.В.
Сведения о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликованы в периодическом издании в газете "Коммерсантъ" N 207 от 10.11.2018.
Решением суда от 23.05.2019 по новым обстоятельствам отменено решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.11.2018 по делу N А63-7348/2018 о признании должника банкротом и открытии в отношении ООО "Экспорт-1" процедуры конкурсного производства.
Определением суда от 11.07.2019 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Экспорт-1" приостановлено до вступления в законную силу судебного акта от 23.05.2019 по делу N А63-7348/2018 о пересмотре по новым обстоятельствам и отмене решения суда от 07.11.2018 о признании ООО "Экспорт-1" банкротом и открытии конкурсного производства.
Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.05.2019 по делу N А63- 7348/2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.
Решением от 08.10.2019, резолютивная часть которого объявлена 01.10.2019, ООО "Экспорт-1" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.
Сведения о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 03.10.2019, номер сообщения 4234272.
Определением суда от 30.10.2019 конкурсным управляющим ООО "Экспорт-1" утверждена Брянцева М.С.
26 декабря 2019 года в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление акционерного общества "Сбербанк Лизинг" (далее - АО "Сбербанк Лизинг", кредитор, заявитель) о признании установленными и включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 206 360,87 руб.
Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.06.2020 по делу N А63-7348/2018 заявление удовлетворено. Суд признал обоснованными и включил в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Экспорт-1", Ставропольский край, г. Буденновск, ОГРН 1122651008050, ИНН 2624800883, требования акционерного общества "Сбербанк Лизинг", р.п. Новоивановское Одинцовского района Московской области, ОГРН 1027739000728, в размере 206 360,87 руб.
Не согласившись с определением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.06.2020 по делу N А63-7348/2018 общество с ограниченной ответственностью "Прокси" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.
В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.
Отзыв на апелляционную жалобу суду не представлен.
В судебном заседании представитель ООО "Прокси" поддерживал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.
Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.
Правильность определения Арбитражного суда Ставропольского края от 30.06.2020 по делу N А63-7348/2018 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.06.2020 по делу N А63-7348/2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 09.02.2017 между АО "Сбербанк Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Экспорт-1" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N ОВ/Ф-22071-01-01, согласно которому лизингодатель обязался приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга - автомобиль CADILLAC XT5 2016 года выпуска, у определенного лизингополучателем продавца - ООО "Дилерский Центр Юг-Авто Плюс" и предоставить предмет лизинга лизингополучателю за плату во временное владение и пользование, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга и уплачивать своевременно и в полном объеме лизинговые и иные платежи, установленные договором.
Разделом 4 договора лизинга установлено, что общая сумма договора составляет 4 489 254,04 руб. Выкупная стоимость предмета лизинга составляет 1 000 руб. и выплачивается не позднее даты уплаты последнего лизингового платежа. Стоимость предмета лизинга составила 3 540 000 руб.
Согласно акту приема-передачи от 13.02.2017 АО "Сбербанк Лизинг" передало ООО "Экспорт-1" предмет лизинга - автомобиль CADILLAC XT5 2016 года выпуска, VIN Y3WFN 9RS1HB005507.
Поскольку должник обязательства по выплате лизинговых платежей надлежащим образом не исполнял, АО "Сбербанк Лизинг" направило в адрес ООО "Экспорт-1" уведомление о расторжении договора лизинга, в связи с чем лизингополучатель в силу положений пункта 10.1 Правил к договору лизинга был обязан выплатить лизингодателю платежи, указанные в уведомлении и/или произвести возврат предмета лизинга лизингодателю.
ООО "Экспорт-1" платежи, предусмотренные договором лизинга и уведомлением о расторжении договора, не произвело, предмет лизинга изъят лизингодателем 31.01.2019, о чем составлен акт изъятия предмета лизинга по договору лизинга от 09.02.2017 N ОВ/Ф-22071-01-01.
31 января 2019 года автомобиль, являющийся предметом лизинга, передан кредитором ИП Хропалю В.Н. на ответственное хранение в рамках договора ответственного хранения от 09.11.2018 N 2.
Согласно акту приема-передачи от 25.09.2019 к договору ответственного хранения ИП Хропаль В.Н. вернул АО "Сбербанк Лизинг" с ответственного хранения, а поклажедатель принял автомобиль CADILLAC XT5 2016 года выпуска, VIN Y3WFN 9RS1HB005507.
При этом расходы АО "Сбербанк Лизинг" на хранение автомобиля составили 28 560 руб., о чем в материалы дела представлены:
- акты об оказании услуг от 30.03.2019 N П190000795, от 30.04.2019 N П190001101, от 01.07.2019 N П190001773, от 31.07.2019 N П190002114, от 31.08.2019 N П190002522, от 30.09.2019 N П190002816, от 31.05.2019 N П190001438, от 28.02.2019 N П190000504, от 31.01.2019 N П190000241;
- счета на оплату от 31.05.2019 N АН19000022, от 31.08.2019 N АН19000037, от 30.04.2019 N АН19000015, от 31.07.2019 N АН19000033, от 01.07.2019 N АН19000027, от 30.03.2019 N АН19000010, от 30.09.2019 N АН19000041, от 28.02.2019 N АН19000006, от 31.01.2019 N АН19000003;
- платежные поручения от 26.03.2019 N 14916, от 12.09.2019 N 19371, от 15.05.2019 N 16273, от 12.09.2019 N 19373, от 08.07.2019 N 17672, от 03.06.2019 N 16785, от 05.04.2019 N 15240, от 08.10.2019 N 20105, от 12.03.2019 N 14459.
26 февраля 2019 года АО "Сбербанк Лизинг" передало ООО "Авета Групп" задание на оценку N 161 автомобиля CADILLAC XT5 2016 года выпуска, VIN Y3WFN 9RS1HB005507 (к договору на проведение оценки от 22.05.2017 N 170417-01).
Как следует из акта приема-передачи от 22.04.2019 к заданию на оценку от 26.02.2019 N 161, ООО "Авета Групп" передало АО "Сбербанк Лизинг" отчет об оценке автомобиля. Стоимость услуг по заданию на оценку от 26.02.2019 N 161 составила 4 000 руб. (счет на оплату от 22.04.2019 N 117).
Платежным поручением от 15.05.2019 N 16276 АО "Сбербанк Лизинг" перечислило ООО "Авета Групп" денежные средства в сумме 4 000 руб. в счет оплаты за услуги по оценке по заданию на оценку от 26.02.2019 N 161.
11 марта 2019 года АО "Сбербанк Лизинг" выдан полис серии 0002811 N 202007492 страхования транспортного средства, являющегося предметом лизинга.
Согласно счету от 12.03.2019 N 1545023685819 размер страхового взноса составил 43 260,39 руб., которые были перечислены кредитором на счет ООО "СК "Согласие" платежным поручением от 26.03.2019 N 14895.
При этом платежным поручением от 07.10.2019 N 262200 денежные средства в сумме 12 523,05 руб. были возвращены ООО "СК "Согласие" кредитору, как неиспользованная часть страховой премии.
Таким образом, расходы АО "Сбербанк Лизинг" на страхование предмета лизинга составили 30 737,34 руб.
05 августа 2019 года АО "Сбербанк Лизинг" поручило АО "Российский аукционный дом" в рамках исполнения рамочного соглашения от 19.11.2018 N РАД-993- 1/2018 организовать и провести торги по продаже автомобиля CADILLAC XT5 2016 года выпуска, VIN Y3WFN 9RS1HB005507, на условиях продажи, предусмотренных техническим заданием от 05.08.2019 N 71.
19 сентября 2019 года между АО "Сбербанк Лизинг" и Усачевым А.Б. заключен договор купли-продажи автомобиля CADILLAC XT5 2016 года выпуска, VIN Y3WFN 9RS1HB005507.
Согласно разделу 3 договора купли-продажи цена имущества, определенная по итогам аукциона составила 1 444 000 руб., из которых 166 700 руб. были уплачены покупателем в качестве задатка.
Денежные средства в счет оплаты за транспортное средство по договору куплипродажи поступили на счет АО "Сбербанк Лизинг" по платежным поручениям от 23.09.2019 N 10482, от 24.09.2019 N 10601, от 20.09.2019 N 475608.
Согласно акту приема выполненных работ от 23.09.2019 вознаграждение АО "Российский аукционный дом" составило 8 664 руб., которые удержаны поверенным из денежных средств, полученных от победителя торгов в качестве задатка.
Таким образом, сумма всех расходов АО "Сбербанк Лизинг" по договору лизинга от 09.02.2017 N ОВ/Ф-22071-01-01 составила 4 537 378,28 руб., из которых: 3 540 000 руб. стоимость предмета лизинга, 921 555,14 руб. платы за финансирование, 28 560 руб. расходов на хранение предмета лизинга, 4 000 руб. расходов на оценку предмета лизинга, 8 664 руб. расходов на реализацию предмета лизинга, 30 737,34 руб. расходов на страхование предмета лизинга, 3 861,8 руб. пени.
При этом лизингодателем получены денежные средства в сумме 4 331 017,41 руб., из которых: 1 062 000 руб. аванса, 1 825 017,41 руб. лизинговых платежей, 1 444 000 руб. от продажи предмета лизинга после его изъятия.
Следовательно сальдо встречных обязательств сторон договора лизинга от 09.02.2017 N ОВ/Ф-22071-01-01 составило 206 360,87 руб. в пользу АО "Сбербанк Лизинг".
В связи с введением в отношении должника процедуры банкротства, посчитав, что указанная задолженность является реестровой, АО "Сбербанк Лизинг" обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.
При принятии судебного акта, арбитражный суд руководствовался положениями статей 32, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов
Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве).
Проверив в порядке статьи 100 Закона о банкротстве представленные в материалы дела документы, арбитражный суд установил, что заявителем соблюден срок предъявления требования о включении в реестр требований кредиторов.
Апелляционным судом установлено, что правоотношения сторон возникли из договоров финансовой аренды (лизинга), к ним применимы положения параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В пункте 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума N 17) даны следующие разъяснения. Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.
При расторжении договора выкупного лизинга судам необходимо соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, установив наряду с прочим действительный размер внесенных договорных платежей, а также фактический период пользования предметом лизинга.
В соответствии с пунктом 3.2 Постановления Пленума 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 постановления N 17 от 14.03.2014).
В силу пункта 3.4 постановления N 17 от 14.03.2014 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.
В соответствии с пунктом 3.5 постановления N 17 от 14.03.2014 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.
Судом первой инстанции установлено, что каких-либо доказательств недобросовестного или неразумного поведения кредитора, умышленного занижения стоимости предмета лизинга при его продаже конкурсным управляющим должником не представлено. Доказательства того, что на момент продажи предмета лизинга с публичных торгов аналогичные транспортные средства отчуждались по более высокой цене, в материалах дела также отсутствуют
Наличие отчета об оценке с более высокой рыночной стоимостью имущества само по себе не свидетельствует о занижении лизингодателем цены при его продаже.
Материалами дела, подтверждено, что затраты лизингодателя - АО "Сбербанк Лизинг", связанные с исполнением договора лизинга от 09.02.2017 N ОВ/Ф-22071-01-01, расторгнутого в одностороннем порядке в связи с просрочкой уплаты лизинговых платежей, превышают уплаченные лизинговые платежи в совокупности со стоимостью реализованного предмета лизинга на 206 360,87 руб.
Таким образом, удовлетворяя требования кредитора в заявленном размере, исходил из того, что договоры лизинга расторгнуты, обязательства сторон по ним прекращены, предмет лизинга не находится в пользовании у должника, следовательно, сальдо встречных обязательств по делу подлежит установлению.
С учетом положений статьи 5 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 63 от 23.07.2009 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что указанные обязательства должника не являются текущими. Заявленные требования в соответствии со статьей 134 Закона о банкротстве подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
На основании вышеизложенного суд, верно, пришел к выводу об обоснованности заявленных АО "Сбербанк Лизинг" требований к должнику.
Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при их рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.
Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.
При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствует.
Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.06.2020 по делу N А63-7348/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.В. Жуков
Судьи
Н.Н. Годило
Е.Г. Сомов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка