Дата принятия: 25 ноября 2019г.
Номер документа: 16АП-5639/2017, А15-6039/2017
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 ноября 2019 года Дело N А15-6039/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2019 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Джамбулатова С.И., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., при участии в судебном заседании в здании Арбитражного суда Республики Дагестан представителя Гаджиахмедова А.А., Газамбековой У.У., Абдуллаева Т.М. - Османовой З.И. (доверенность от 18.07.2017), представителя Абдулбекова З.А. - Загалов М.Ш. (доверенность от 04.09.2017), представитель ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо" - Абдуллаев К.М. (директор), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу Абдуллаева Т.М. на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.08.2019 по делу N А15-6039/2017 (судья Гридасова К.С.), принятое по исковому заявлению Гамзабековой Умужат Урдихановны, г. Дербент, Гаджиахмедова Арифа Абдулбариевича, г. Дербент, Абдуллаева Тореза Магомедовича, г. Дербент к общественно-государственному объединению "Всероссийское физкультурно - спортивное общество "Динамо", Абдулбекову Загалаву Абдулбековичу, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо", МРИ ФНС России N 3 по Республике Дагестан, ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы, о переводе прав и обязанностей покупателя и признании недействительной сделки,
УСТАНОВИЛ:
Гамзабекова Умужат Урдихановна, Гаджиахмедов Ариф Абдулбариевич и Абдуллаев Торез Магомедович (далее - истцы) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к объединению и Абдулбекову З.А. о признании недействительной сделкой договор купли-продажи доли 50% уставного капитала общества, заключенного 14.04.2017 между объединением и Абдулбековым З.А., как несоответствующей требованиям Закона N 14-ФЗ; перевести права и обязанности покупателя на Гамзабекову У.У. части доли в размере 20% по договору от 14.04.2017 о купле-продаже 50% уставного капитала общества, заключенному между объединением и Абдулбековым З.А.; применить последствия недействительности договора купли-продажи доли 50% уставного капитала общества, привести положение участников общества в первоначальное положение с переводом прав и обязанностей покупателя на Гамзабекову У.У. части доли в размере 20% по договору от 14.04.2017 о купле-продаже 50% уставного капитала общества, заключенной между объединением и Абдулбековым З.А. (с учетом уточнения заявленных требований).
Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.08.2019 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием оснований для удовлетворения требований истцов, злоупотреблением правом со стороны истцов и пропуска ими срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Абдуллаева Т.М. обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что судом первой инстанции ошибочно сделан вывод о наличии доказательств, подтверждающих согласие Абдуллаева Т.М. от преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества.
В судебном заседании представитель Гаджиахмедова А.А., Газамбековой У.У., Абдуллаева Т.М. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель Абдулбекова З.А. возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 01.10.2019 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.08.2019 по делу N А15-6039/2017 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.04.2017 между объединением (продавец), являющимся соучастником общества и Абдулбековым З.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества (далее - договор).
По условиям договора объединение продает, а Абдулбеков З.А. покупает долю 50% уставного капитала общества, размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 50%, указанная доля уставного капитала общества принадлежит продавцу, как одному их участников.
Номинальная стоимость доли в размере 50% уставного капитала общества составляет 78 тыс. руб., размер уставного капитала общества на день подписания договора составляет 156 тыс. руб., указанная доля в уставном каптале общества продается по согласованной сторонами цене за 5 млн. руб. Все расчеты произведены в момент подписания сторонами договора.
В Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 25.04.2017 внесена запись N2170571198895 о Абдулбекове З.А., как об участнике общества, владеющем долей 50% от уставного капитала общества номинальной стоимостью доли 78 тыс. руб.
Полагая, что сделка между ответчиками нарушает права истцов как участников общества, поскольку нарушено преимущественное право на приобретение спорной доли в уставном капитале общества, закрепленное как в статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14- ФЗ), так и в положениях устава общества, истцы обратились с иском в суд.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Обращаясь с иском о признании недействительной сделки в соответствии с требованиями абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать, что является заинтересованным лицом, и что оспариваемая им сделка нарушает его права и законные интересы, отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.
Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Судом установлено, что заинтересованность истцов в признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества обосновывается нарушением преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале общества.
Как установлено материалами дела, истцы. не являются сторонами по оспариваемому договору, ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений о возможности оспаривания сделки участниками общества, совершенной иным участником данного общества. Также истцы не обосноваи нарушенный оспариваемой сделкой интерес и наступление для данной организации неблагоприятных последствий в результате совершения сделки.
Согласно пунктов 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Таким образом, оспаривание сделки по отчуждению доли одним участником со стороны другого участника общества в форме требования о признания ее недействительной не является надлежащим способом защиты прав, так как законом предусмотрены иные последствия нарушений при переходе доли и порядка получения предусмотренного уставом общества согласия иных участников общества, в этом случае участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении (абзац 3 пункта 18 статьи 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). Что также следует из разъяснений, содержащихся в п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что заявленные требования следует квалифицировать как требования о переводе прав и обязанностей по сделке.
Согласно частям 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
При этом, в силу части 4 вышеуказанной нормы участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
На основании пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Как разъяснено в абзаце 2 пункта 91 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" последствием нарушения такого права является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 Гражданского кодекса).
Исходя из анализа положений статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и устава общества следует, что преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества возникает при продаже доли одного из участников третьему лицу, которое не является участником общества.
Юридическая сущность института преимущественного права покупки в корпоративных правоотношениях направлена на недопущение введения в состав участников общества посторонних (нежелательных) лиц, обеспечивает интерес учредителей общества в сохранении его первоначального состава и соотношения долей в уставном капитале, что влияет на объем корпоративных прав участия в обществе (объем корпоративного контроля).
Из материалов дела следует, нотариусом г. Москвы Давыдовой О.С. представлены заявления истцов и общества от 06.04.2017 "об отказе от реализации преимущественного права покупки доли" и согласия истцов от 13.04.2017 (л.д. 72-79 т. 2).
Нотариусом г.Дербента Шахпазовым С.М. представлен журнал регистрации (оригинал).
Истцами в материалы дела представлено заключение специалиста N 73 от 24.07.2018 (эксперт ООО "Республиканский центр судебной экспертизы" Муслимов М.Г.), содержащий вывод о том, что электрографическое изображение рукописной записи и подписи в графе заявитель на заявлении от 06.04.2017 "об отказе от реализации преимущественного права покупки доли" зарегистрированного в реестре за N996 за N05АА1727134 выполнено Абдуллаевым К.М. (л.д. 114-119 т. 2).
При рассмотрении дела в суде первой инстанции, свидетелем - нотариусом г.Дербента Шахпазовым С.М., который предупрежден об ответственности за дачу заведомо ложного показания, за отказ или уклонение от дачи показания по статьям 307, 308 УК РФ (л.д. 13-14 т. 3) даны показания, согласно которым 06.04.2018 к нему обратились истцы и Абдуллаев К.М. по вопросу свидетельствования подлинности подписей на заявлениях об их отказе от реализации преимущественного права покупки доли общества. После подготовки нотариусом всех заявлений на бланках они собственноручно расписались на заявлениях и в реестровой книге.
Абдуллаев К.М. отвез указанные заявления в г. Москву и передал нотариусу для составления договора купли-продажи.
Нотариусом Шахпазовым С.М. выданы Абдуллаеву К.М. эти же заявления с исправлениями, произведенными собственноручно.
Относительно Гамзабековой У.У. нотариус поясняет, что у него отсутствует информация относительного того, кто подписал заявление от Гамзабековой У.У., поскольку со слов Абдуллаева К.М., который выпросил у нотариуса бланк заявления, Гамзабекова У.У. болеет и лежит дома и он самостоятельно подпишет указанное заявление.
В отношении указанных выше объяснений нотариусом представлено заявление - объяснительная от 24.07.2019.
В ходе рассмотрения дела, судом первой инстанции, определениям от 25.10.2018 назначена по делу почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Дагестанской лаборатории судебной экспертизы МЮ РФ Гамзаевой С.Р.
23.01.2019 в материалы дела поступило заключение эксперта N1846/1-3 от 22.01.2019, содержащее вывод о том, что подпись от имени Гамзабековой У.У., расположенная в реестре для регистрации нотариальных действий N0101 на 2017год нотариуса Шахпазова С.М. (запись N996 от 06.04.2017) выполнена самой Гамзабековой У.У.
Определением суда от 31.01.2019 по делу назначена дополнительная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Республиканский центр судебной экспертизы" Магомедовой М.М. 01.03.2019 в материалы дела поступило заключение эксперта N129/19 от 19.02.2019, содержащее вывод о невозможности дать заключение по причинам, изложенным в исследовательской части.
Определением суда от 05.07.2019 по делу назначена дополнительная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Республиканский центр судебной экспертизы" Магомедовой М.М.
31.07.2019 в материалы дела поступило заключение эксперта N 592/19 от 22.07.2019, содержащее вывод: 1. Изображения подписей от имени Гамзабековой У.У., расположенные в электрофотографических копиях заявления N 05АА1727134 от 06.04.2017, согласия и отказа от имени Гамзабековой У.У. в пользу Абдулбекова З.А. выполнены Абдуллаевым К.М. 2. Изображения рукописных записей: "Гамзабекова Умужат Урдихановна", расположенные в электрофотографических копиях: заявления за N05АА1727134 от 06.04.2017, согласия и отказа от имени Гамзабековой У.У. в пользу Абдулбекова З.А. выполнены не Гамзабековой У.У., а Абдуллаевым К.М.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. В силу части 5 статьи 71 упомянутого Кодекса никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Это правило относится и к заключению экспертизы, которое исследуется наряду с другими доказательствами по делу.
В данном случае доказательства, имеющиеся в материалах дела, были подробно исследованы судом первой инстанции и оценены им каждый в отдельности, в том числе заключение судебной экспертизы и заключение повторной судебной экспертизы, и в совокупности с другими доказательствами.
Так суд первой инстанции, принимая во внимание оригинал журнал регистрации (реестр для регистрации нотариальных действий), свидетельские показания нотариуса г. Дербента Шахпазова С.М. от 23.08.2018, заявление - объяснительную Шахпазова С.М. от 24.07.2019, заключение N1846/1-3 от 22.01.2019 эксперта Федерального бюджетного учреждения Дагестанской лаборатории судебной экспертизы МЮ РФ Гамзаевой С.Р., пришел обоснованному выводу о том что, 06.04.2018 Гамзабекова У.У. лично присутствовала у нотариуса г. Дербента Шахпазова С.М. и выполнила собственноручно от своего имени подпись в реестре для регистрации нотариальных действий N0101 на 2017 год нотариуса Шахпазова С.М. (запись N996 от 06.04.2017 - п/п на заявление об отказе от преимущественного права покупки 50% в уставном капитале общества).
В связи с чем, выводы изложенные в заключении экспертизы N 592 от 22.07.2019 не опровергают личного присутствия Гамзабековой У.У. 06.04.2018 у нотариуса г. Дербента Шахпазова С.М. и выполнение собственноручной подписи от своего имени в реестре для регистрации нотариальных действий N0101 на 2017 год нотариуса Шахпазова С.М. (запись N996 от 06.04.2017 - п/п на заявление об отказе от преимущественного права покупки 50% в уставном капитале общества).
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции исходит из того, что первоначально все истцы явились к нотариусу для дачи заявления об отказе от реализации преимущественного права покупки, в связи с чем, ответчиками не нарушены преимущественные права истцов при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку доказательства выражения волеизъявления истцов (заявление об отказе от реализации преимущественного права покупки) подтверждены относимыми и допустимыми. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Кроме того, в рассматриваемом случае, с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, нельзя рассматривать поведение Гамзабекова У.У. как добросовестное и ожидаемое от любого участника гражданских правоотношений, так как Гамзабекова У.У. лично присутствовала у нотариуса г. Дербента Шахпазова С.М. и выполнила собственноручно от своего имени подпись в реестре для регистрации нотариальных действий N0101 на 2017 год нотариуса Шахпазова С.М. запись N 996 от 06.04.2017.
В соответствии с положениями части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) содержит следующие разъяснения.
Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании указанного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Гамзабекова У.У злоупотребляет своими правами, так как лично подписывая заявление об отказе от преимущественного права покупки 50% в уставном капитале общества, обращается в суд с настоящими требованиями. Данное обстоятельство является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Кроме того, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истцами пропущен срок исковой давности для обращения в суд с заявленными требованиями.
Стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено - исковая давность (статья 195 ГК РФ).
В соответствии со статьями 196 и 197 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Согласно абзацу 3 пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрен трех месячный срок в течении которого, участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Как следует из материалов дела, запись об Абдулбекове З.А., как об участнике общества, владеющем 50 % доли уставного капитала общества, внесена в ЕГРЮЛ 25.04.2017 N 2170571198895. Следовательно, действуя добросовестно заявители могли узнать о нарушенном праве не позднее апреля 2017 года. В то время как с заявленным иском Гамзабеков У.У. обратился посредством системы "Мой арбитр" в суд первой инстанции только 31.10.2017, т.е. за пределами срока исковой давности.
Таким образом, в удовлетворении заявленных требований истцов, судом первой инстанции отказано правомерно.
Ссылка апеллянта на то, что судом первой инстанции ошибочно сделан вывод о наличии доказательств, подтверждающих согласие Абдуллаева Т.М. от преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества, судом апелляционной инстанции отклоняется на основании следующего. Так в материалах дела имеется журнал регистрации, предоставленный нотариусом г.Дербента Шахпазовым С.М., в которм под учетным номером 1001 от 06.04.2017 зарегистрировано заявление Абдуллаева Т.М. об отказе от преимущественного права покупки доли общества (том 3, л.д. 10-11). Следовательно, материалами дела подтвержден факт отказа апеллянта от преимущественного права выкупа доли общества. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
При таких обстоятельствах, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.
Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.
При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.08.2019 по делу N А15-6039/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
З.А. Бейтуганов
Судьи
С.И. Джамбулатов
Е.В. Жуков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
