Дата принятия: 22 января 2020г.
Номер документа: 16АП-5497/2019, А63-16871/2019
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 января 2020 года Дело N А63-16871/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 января 2020 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиным Д.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Восход" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.11.2019 по делу N А63-16871/2019, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Восход" (с. Янкуль, ОГРН 1092648001764, ИНН 2603011045) к индивидуальному предпринимателю Шириновой Ариадне Эминовне (с. Надежда, ОГРН 312265128600296), обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственному предприятию "Восход" в лице директора Пшеничной Светланы Анатольевны (с. Надежда) о признании недействительным договора возмездной уступки прав требования от 28.04.2017, при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Восход" - Васильевой И.О. (доверенность от 25.09.2019), Пшеничной Светланы Анатольевны (лично), представителя индивидуального предпринимателя Шириновой Ариадны Эминовны - Пшеничной С.А. (доверенность от 15.06.2017); в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Восход" (далее - ООО СХП "Восход") обратилось с иском к индивидуальному предпринимателю Шириновой Ариадне Эминовне, Пшеничной Светлане Анатольевне о признании недействительным договора возмездной уступки прав требования от 28.04.2017.
Определением от 23.08.2019 в качестве третьих лиц привлечены ООО СХП "Янкуль" и Федеральная служба по Финансовому мониторингу.
Определением от 23.09.2019 в качестве ответчика по делу привлечено ООО СХП "Восход" в лице генерального директора Пшеничной С.А.
Решением суда от 08.11.2019 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на необоснованные отказы в удовлетворении заявленных ходатайств, нарушение норм права, ошибочные выводы об отсутствии аффилированности лиц по делу, преюдиции судебных актов и пропуске срока исковой давности, а также неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.
ИП Ширинова А.Э. и Пшеничная С.А. направили отзывы и возражения на апелляционную жалобу, в которых просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ИП Ширинова А.Э. и Пшеничная С.А. просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ООО СХП "Восход" просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва и возражений на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.
Из материалов дела следует, что ООО СХП "Восход" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением о взыскании с ООО СХП "Янкуль" 34 346 655,18 руб. убытков в виде упущенной выгоды.
Вступившим в законную силу решением от 24.03.2017 с ответчика в пользу истца взыскано 34 346 655,18 руб. убытков.
28.04.2017 между ООО СХП "Восход" в лице директора Пшеничной С.А. (цедент) и индивидуальным предпринимателем Шириновой А.Э. (цессионарий) заключен договор цессии, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО СХП "Янкуль" денежных средств в сумме 34 346 655,18 руб., подтвержденных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 24.03.2017 по делу N А63-14969/2015. Расчет между сторонами по данному договору оформлен соглашением о зачете взаимных требований от 28.04.2017, заключенным между ООО СХП "Восход" и Шириновой А.Э.
23.05.2017 в суд поступило заявление индивидуального предпринимателя Шириновой Ариадны Эминовны с. Надежда Шпаковского района Ставропольского края о замене истца в порядке процессуального правопреемства в связи с заключением договора уступки права требования от 28.04.2017.
Определением от 15.08.2017 в рамках дела N А63-14969/2015 произведена замена истца (взыскателя) ООО СХП "Восход" на правопреемника индивидуального предпринимателя Ширинову Ариадну Эминовну. Определение вступило в законную силу, обжаловано не было.
05.12.2017 кредитором подано заявление о несостоятельности (банкротстве) ООО СХП "Янкуль".
15.03.2018 определением суда по делу А63-20918/2017 признаны обоснованными требования индивидуального предпринимателя Шириновой Ариадны Эминовны и включены в третью очередь реестра кредиторов должника в сумме 34 346 655,18 руб. Договор цессии в рамках дела о банкротстве не оспорен, данное определение вступило в законную силу.
Считая договор цессии притворной сделкой, что директор общества намеренно уступил право требования заинтересованному лицу, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со ст. 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки
Пункт 2 статьи 170 ГК РФ устанавливает, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу названной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.
Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее -постановление Пленума N 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
По смыслу данной нормы признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.
Пунктом 1.3 договора цессии от 28.04.2017 стороны определили цену договора - 1 314 862 руб. В силу п. 1.4 стороны пришли к соглашению о том, что расчет может быть произведен путем зачета взаимных требований. Соглашением от 28.04.2017 стороны произвели зачет взаимных требований на сумму 1 314 862 руб.
Ввиду указанного, оснований для квалификации договора уступки прав (цессии) в качестве притворной сделки и признания ее недействительной (ничтожной), судом не установлено.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 4 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству.
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
При этом из закона вытекает презумпция оспоримости сделки, если указание на ее ничтожность не предусмотрено специально в законе.
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
Таким образом, договор цессии подпадает под признаки оспоримости и является оспоримой сделкой.
Лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.
Поскольку истец не представил надлежащих доказательств аффилированности директора общества Пшеничной С.А. и предпринимателя Шириновой А.Э. при заключении договора цессии, довод о заинтересованности сделки руководителем ООО СХП "Восход" подлежит отклонению.
Определение суда от 15.08.2017 о процессуальном правопреемстве истцом не обжаловано в суд вышестоящей инстанции. Иск о признании договора цессии недействительным предъявлен после вынесения указанного определения.
Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Согласно части 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Установленный в указанной правовой норме принцип "эстоппель" (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.
По правилам части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, выводы суда о недействительности договора цессии означали бы пересмотр результатов разбирательства по делам NN А63-14969/2015 (установление процессуального правопреемства) и А63-20918/2017 (включении в реестр требования кредитора на основании договора цессии), что противоречит принципу правовой определенности, подтвержденных судебными решениями. Представленные в материалы настоящего дела истцом документы не могут изменить выводы суда в деле А63-16871/2019. Данные документы не являются основанием для удовлетворения иска по настоящему делу ввиду преюдициальности выводов суда по делам NN А63-14969/2015, А63-20918/2017. Подача настоящего иска по существу направлена на преодоление обстоятельств, установленных по делам NN А63-14969/2015, А63-20918/2017.
Кроме того, было заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
На основании статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.
В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ в редакции, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Из материалов дела следует, что 12.05.2017 Кайшев В.С. стал единственным учредителем общества.
Новым руководителем ООО СХП "Восход" Кайшев В.С. назначен 24.05.2017.
Участие в управлении делами общества означает право принимать участие в общем собрании участников общества, обсуждении вопросов повестки дня и голосовании при принятии решений.
При этом участие в общем собрании является правом, а не обязанностью участника общества. В то же время, поскольку реализация участником права на участие в управлении делами общества часто является необходимым условием осуществления этого же права другими участниками, использование им своих прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в других формах влечет отказ злоупотребляющему лицу в защите указанного права.
Права участника общества на участие в управлении обществом не могут быть ограничены только правом на участие в работе органов общества. Участник обладает и правом на получение информации о состоянии дел общества для участия в управлении его делами, в том числе и путем использования полученной информации при участии в работе органов общества.
Участник общества, обладающий правом на получение информации о деятельности общества не только может, но и должен знать о результатах деятельности общества тем более, что Кайшев В.С. является одновременно и единоличным участником общества и его руководителем.
Если же участник не реализует предоставленное ему право на получение информации о деятельности общества, то именно он несет риск наступления неблагоприятных последствий в связи с несвоевременным получением необходимых сведений.
Таким образом, именно с 24.05.2017, став руководителем общества, ООО СХП "Восход" имело возможность ознакомится со всеми внутренними первичными документами общества, в том числе по части заключения договора цессии от 28.04.2017. Доказательств обратного, суду не представлено, равно как и доказательств того, что Кайшев В.С. обращался с исками к Пшеничной С.А. об обязании передачи недостающих первичных документов.
Информационная система "Картотека арбитражных дел" (КАД) - информационная система, обеспечивающая автоматический централизованный сбор информации о движении судебных дел из арбитражных судов и их представление в сети Интернет. В КАД размещается в полном объеме вся информация о судебном деле, а также тексты всех судебных актов, за исключением текстов судебных актов, которые содержат сведения, составляющие государственную или иную охраняемую законом тайну. КАД является основным местом размещения текстов судебных актов арбитражных судов Российской Федерации в сети Интернет.
Кайшев В.С. как добросовестный участник гражданского общества, его руководитель, имел возможность узнать через систему КАД обо всех судебных делах ООО СХП "Восход", в том числе в части установления процессуального правопреемства.
Срок на подачу иска истек 24.05.2018.
Кроме того, 15.03.2018 определением суда по делу А63-20918/2017 признаны обоснованными требования индивидуального предпринимателя Шириновой Ариадны Эминовны и включены в третью очередь реестра кредиторов должника в сумме 34 346 655,18 руб. Данное определение в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО СХП "Янкуль" находится в свободном доступе картотеки арбитражных дел. Если предположить, что руководитель общества узнал о данной сделке с момента включения должника в реестр 15.03.2018, срок давности истек 15.03.2019.
Согласно почтовому отправлению иск направлен в суд 12.08.2019.
Таким образом, истцом пропущен годичный срок на оспаривание договора цессии, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.
Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь явно выраженный материальный интерес на будущее. То есть, после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.
Между тем, доказательств, свидетельствующих о том, что принятый по делу итоговый судебный акт повлияет на субъективные права и обязанности арбитражного управляющего Лопаткина В.В. не представлено. Истец не назвал каких-либо относительных (с определенным субъектным составом) правоотношений, субъектом которых он являлся бы одновременно с истцом либо с ответчиком, и которые претерпевали бы изменения в результате рассмотрения настоящего спора, не заявил о наличии у него вещных либо обязательственных прав на предмет спора.
Доводы ходатайства обусловлены жалобой на действия конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве и никак не связаны с предметом данного спора об оспаривании договора цессии.
Согласно ч. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.
В материалах дела имеется достаточно доказательств для полного и всестороннего рассмотрения дела, в связи с чем оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств не имеется.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.11.2019 по делу N А63-16871/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий С.И. Джамбулатов
Судьи Н.Н. Годило
Е.В. Жуков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
