Дата принятия: 30 января 2020г.
Номер документа: 16АП-5428/2016, А15-1134/2015
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 января 2020 года Дело N А15-1134/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2020 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Жукова Е.В., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., при участии в судебном заседании от акционерного общества "Газпромбанк": представитель Михайлова З.П. (по доверенности от 19.10.2017), представитель Мусаев Д.Ю. (по доверенности от 13.11.2017), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества "Газпромбанк" и конкурсного управляющего ООО "Научно-производственный центр "Технология" Костюнина А.В. на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.10.2019 по делу N А15-1134/2015, принятое по заявлению Исмаиловой Наиды Шахмурадовны о расторжении договора купли-продажи имущества от 29.05.2019 N 2, об обязании конкурсного управляющего общества возвратить Исмаиловой Н.Ш. денежные средства в размере 2 500 000 рублей, и встречное заявление конкурсного управляющего об обязании принять имущество и произвести государственную регистрацию перехода права собственности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Научно-производственный центр "Технология" НПЦ (г. Хасавюрт РД, ОГРН 1090544000360, ИНН 0544004402),
УСТАНОВИЛ:
АО "Газпромбанк" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр "Технология" НПЦ (далее - общество), мотивированным неисполнением обязательств по уплате задолженности по кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 28.06.2012 N 1812-018-КЛ в сумме 46 563 819,77 рубля основного долга, кредитных процентов, пени за просрочку возврата кредита и пени за просрочку уплаты кредитных процентов, взысканной решением Арбитражным судом г. Москвы от 28.03.2014 по делу N А40-130186/2013, вступившим в законную силу 29.04.2014, а также обращением взыскания на заложенное недвижимое имущество.
Определением суда от 13.08.2015 (резолютивная часть от 06.08.2015) в отношении общества введено наблюдение.
Решением Арбитражного суда РД от 14.10.2015 (резолютивная часть от 07.10.2015) общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр "Технология" НПЦ признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство, срок процедуры продлевался до 02.10.2019.
Определением суда от 02.10.2019 срок конкурсного производства продлен до 05.02.2020.
От Исмаиловой Наиды Шахмурадовны 03.09.2019 поступило заявление о расторжении договора купли-продажи имущества от 29.05.2019 N 2, заключенного Исмаиловой Н.Ш. и ООО "Научно-производственный центр "Технология" НПЦ, об обязании конкурсного управляющего общества возвратить Исмаиловой Н.Ш. денежные средства в размере 2 500 000 рублей.
24.09.2019 конкурсный управляющий обратился с встречными требованиями об обязании принять имущество и произвести государственную регистрацию.
Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.10.2019 первоначальные требования удовлетворены, в удовлетворении встречных требований отказано. Суд расторг договор от 29.05.2019 N 2 купли-продажи имущества по результатам торгов между Исмаиловой Н.Д. и ООО "Научно-производственный центр "Технология" НПЦ, обязал управляющего возвратить Исмаиловой Н.Ш. 2 500 000 руб. Распределены судебные расходы. Судебный акт мотивирован тем, что имущество, подлежащее передаче заявителю как победителю торгов, не соответствует описанию, данному в сообщении о проведении торгов и договоре, следовательно, имеются основания для расторжения договора.
Не согласившись с принятым судебным актом, управляющий обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что при вынесении обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права. Апеллянт ссылается суд первой инстанции, необоснованно изменяет положения договора в сторону покупателя. Кроме того, суд не учел, что заявитель был осведомлен о некомплектности имущества. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении встречного заявления.
АО "Газпромбанк", не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Управляющий ссылается на то, что в силу норм действующего законодательства договор может быть расторгнут в судебном порядке при наличии существенных нарушений, вместе с тем, данных нарушений не имеется. Следовательно, покупатель необоснованно уклоняется от принятия спорного имущества и государственной регистрации права собственности.
В судебном заседании представители АО "Газпромбанк" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.
Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 21.12.2019 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзыва, заслушав представителей апеллянта, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.10.2019 по делу N А15-1134/2015 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.04.2019 на Едином федеральном ресурсе сведений о банкротстве опубликовано сообщение о проведении должником торгов по продаже имущества должника путем публичного предложения с указанием на продажу принадлежавших должнику земельного участка, назначение объекта: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информат., земли под обеспечение косм. - для строительства АЗС, торговой точки, кафе, S-1496 кв.м., адрес (местоположение): РД, Хасавюртовский район, вдоль автодороги Хасавюрт-Гребенский мост, кадастровый (или условный) номер: 05:05:000147:472, номер госрегистрации 05-05-24/009/2011- 914 от 07.12.2011; АЗС "Терек 1", назначение объекта: нежилое, площадь 16,9 кв.м., адрес (местоположение): РД, Хасавюртовский район, вдоль автодороги Хасавюрт-Гребенский мост, кадастровый (или условный) номер: 05:05:000147:476, номер госрегистрации 05-05-24/009/2011-915 от 07.12.2011.
20.05.2019 организатор торгов подвел их итоги. Победителем торгов по лоту N 1 признана Исмаилова Наида Шахмурадовна, предложившая цену 2 500 000 рублей.
Должником в лице конкурсного управляющего (продавец) и заявителем (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества по результатам торгов от 29.05.2019 N 2, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя имущество, являющееся предметом торгов в форме публичного предложения: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информат., земли под обеспечение косм. - для строительства АЗС, торговой точки, кафе, S-1496 кв.м., адрес (местоположение): РД, Хасавюртовский район, вдоль автодороги Хасавюрт-Гребенский мост, кадастровый (или условный) номер: 05:05:000147:472, номер госрегистрации 05-05-24/009/2011- 914 от 07.12.2011; АЗС "Терек 1", назначение объекта: нежилое, площадь 16,9 кв.м., адрес (местоположение): РД, Хасавюртовский район, вдоль автодороги Хасавюрт-Гребенский мост, кадастровый (или условный) номер: 05:05:000147:476, номер госрегистрации 05-05-24/009/2011-915 от 07.12.2011, рыночная стоимость - 2 500 000 рублей.
Согласно пунктам 2.1, 2.3 - 2.5 договора общая стоимость имущества составляет 2 500 000 рублей без НДС. Задаток в сумме 88 636,42 рубля, перечисленный покупателем, засчитывается в счет оплаты имущества. За вычетом суммы задатка покупатель обязан уплатить 2 411 363,58 рубля без НДС. Оплата производится в течение 30 дней со дня подписания договора купли-продажи.
Идентификация объекта продажи в договоре была идентичной идентификации, изложенной сообщениям о проведении торгов.
Факт полной уплаты заявителем цены заключенного договора подтвержден ордером от 08.05.2019 N 4536 и платежным поручением от 17.07.2019 N 149, конкурсным управляющим не оспаривается.
После перечисления полной цены заключенного договора заявитель согласовал с конкурсным управляющим должника Костюниным А.В. порядок получения проданного имущества.
Истец указывает, что при передаче имущества конкурсный управляющий сообщил покупателю, что расположенное на участке имущество, обеспечивающее работу и эксплуатацию АЗС как объекта, не входит в имущество указанного в лот N 1 объект АЗС "Терек 1" и не подлежит передаче покупателю. При этом все указанное имущество находится на приобретенном земельном участке.
В связи с этим заявитель отказался от получения имущества и, не получив добровольного возврата уплаченных за объект денежных средств, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
Отказ в проведении государственной регистрации права собственности послужило основанием для обращения управляющего со встречным заявлением.
Удовлетворяя первоначальные требования и отказывая во встречных, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закон о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. В силу процессуального правила, изложенного в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит разрешению в деле о банкротстве.
Согласно пункту 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника, являются кредиторы или иные лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки.
В пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.
В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.
Из указанного следует, что заявление Исмаиловой Н.Ш., как заинтересованного лица, о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 29.05.2019 N 2, заключенного по результатам проведения торгов по реализации спорного имущества должника, правомерно рассмотрено судом первой инстанции в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.
Согласно статье 478 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности. В случае, когда договором купли-продажи не определена комплектность товара, продавец обязан передать покупателю товар, комплектность которого определяется обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу пункта 1 статьи 464 Гражданского кодекса Российской Федерации, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.
Пунктом 2 статьи 464 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.
Согласно нормам действующего законодательства, комплекс АЗС как объект недвижимости является сложной вещью (статья 134 Гражданского кодекса Российской Федерации). Отдельные объекты этого имущества относятся к комплексу АЗС, составляют в совокупности одну вещь и являются единым объектом гражданских прав. Здания и сооружения автозаправочной станции, входят в состав комплекса АЗС, технологически связаны между собой и используются совместно по общему назначению, в связи с чем являются единым объектом гражданских прав.
Из материалов дела усматривается, что изложенная в сообщении о проведении торгов и в договоре идентификация АЗС не содержит сведений о его некомплектности.
Под комплектностью товара следует понимать набор вещей, необходимых для эксплуатации того или иного изделия (товара), без которых данная эксплуатация будет либо затруднена, либо вообще невозможна.
Недвижимое имущество, раздел которого в натуре невозможен без изменения ее назначения, является неделимой вещью в силу статьи 133 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 134 Гражданского кодекса Российской Федерации, если разнородные вещи образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению, они рассматриваются как одна вещь (сложная вещь). Действие сделки, заключенной по поводу сложной вещи, распространяется на все ее составные части, если договором не предусмотрено иное.
Объектом соглашения о залоге являлись сложные вещи - автозаправочные комплексы, состоящие из главной вещи - объектов недвижимости, и принадлежностей - движимых вещей, таких, как бензоколонки, топливные резервуары и т.д.
В подтверждение указанного факта, суд первой инстанции правомерно привел ссылки из Свода правил "Станции автомобильные заправочные. Требования пожарной безопасности", утвержденного Приказом МЧС России от 05.05.2014 N 221, традиционная автозаправочная станция - АЗС, технологическая система, которая предназначена для заправки транспортных средств только жидким моторным топливом и характеризуется подземным расположением резервуаров и их разнесением с топливораздаточными колонками (ТРК).
С учетом изложенного, сооружение комплекс АЗС является сложной вещью, состоящей из главной вещи - объектов недвижимого имущества, и принадлежностей -движимых вещей, в том числе, таких как топливно-раздаточные колонки, топливные резервуары, система управления АЗС, не имеющих самостоятельного функционального назначения и предназначенных для обеспечения деятельности АЗС, т.е. объединенных единым функциональным назначением.
В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.
Таким образом, резервуары (подземные хранилища), колонки нельзя рассматривать в качестве самостоятельного объекта, поскольку они несут вспомогательную функцию по отношению к основному объекту - АЗС.
Эксплуатация АЗС без вспомогательных объектов невозможна. Из материалов дела следует, что изложенная в сообщении о проведении торгов и в договоре идентификация АЗС не содержит сведений об имуществе, обеспечивающем его работу и эксплуатацию. При этом, информация не была доведена до покупателя вплоть до самостоятельного обнаружения факта некомплектности АЗС при его получении самим заявителем.
Таким образом, материалами дела подтверждается, что имущество, подлежащее передаче заявителю как победителю торгов, не соответствует описанию, данному в сообщении о проведении торгов и договоре.
Поскольку конкурсный управляющий не сумела обеспечить исполнение договора купли-продажи в соответствии с его условиями, такой договор купли-продажи подлежит расторжению по иску покупателя.
С учетом установленных выше обстоятельств, апелляционный суд находит правомерным требование Исмаиловой Н.Д. о расторжении в судебном порядке договора купли-продажи имущества 29.05.2019 N 2.
Суд, апелляционной инстанции отмечает, что нарушение прав заявителя заключается в непредоставлении ему полной информации относительно выставленного на торги имущества.
Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно обязал конкурсного управляющего возвратить Исмаиловой Н.Д. денежные средства в сумме 2 500 000 руб.
Отказывая в удовлетворении встречных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что удовлетворение первоначальных требований о расторжении спорного договора купли-продажи влечет за собой отказ в удовлетворении встречных требований об обязании принять имущество и произвести государственную регистрацию.
Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 10.09.2019 по делу N А50-2272/2019.
При таких обстоятельствах, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.
Довод должника о том, что в комплектацию выставленных на торги АЗС не входили вспомогательные объекты, о чем покупатель мог узнать, ознакомившись имуществом до участия в торгах, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку это не является обязанностью покупателя, напротив, в силу закона именно продавец должен передать покупателю товар в надлежащей комплектности, если сторонами не оговорено иное. В данном случае, как установлено судом первой инстанции, информация о том, что АЗС продавались без необходимых вспомогательных объектов, требующихся для работы и использования в соответствии с его назначением, ни в публикации о торгах, ни в договоре купли-продажи не отражалась.
Доводы о том, что Исмаиловой Н.Д. не предпринималось действий по осмотру товара, подлежат отклонению, так как в сообщениях о проведении торгов и в договоре информация о некомплектности АЗС не содержалась, как следствие, АЗС подлежало передаче покупателю со вспомогательными объектами, без которых использование ИБП невозможно.
Довод управляющего о том, что торги на основании которых заключен договор купли-продажи не признан не действительным, как и не признано недействительным решение собрания кредиторов об утверждении положения о реализации имущества, так и само положение о реализации имущества, судом апелляционной инстанции отклоняется как не имеющий правого значения. Поскольку информация о некомплектности АЗС могла быть доведена управляющим самостоятельно. Вместе с тем, такая информация не была доведена до покупателя, что повлекло за собой заявление о расторжении спорного договора в судебном порядке.
Довод банка о том, что в силу норм действующего законодательства договор может быть расторгнут в судебном порядке при наличии существенных нарушений, вместе с тем, данных нарушений не имеется, судом апелляционной инстанции отклоняется на основании следующего.
Так в соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
При заключении спорного договора купли-продажи покупатель не был осведомлен о некомплектности АЗС. Между тем, при предоставлении указанной информации заявитель мог бы сделать вывод о том, что использование АЗС после его покупки у должника возможно лишь после несения дополнительных расходов на ее доукомплектование, как следствие, оценить целесообразность заключения договора с должником. При таких обстоятельствах, при отсутствии информации о некомплектности АЗС, на стороне покупателя при покупке АЗС возникли убытки в виде расходов на ее доукомплектование. Следовательно, данное нарушение является существенным, поскольку приобретатель лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
При таких обстоятельствах, имеются основания, установленные статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, для расторжения договора купли-продажи в судебном порядке.
Иные доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.
Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционных жалоб основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.
При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.10.2019 по делу N А15-1134/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
З.А. Бейтуганов
Судьи
С.И. Джамбулатов
Е.В. Жуков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
