Дата принятия: 25 декабря 2019г.
Номер документа: 16АП-5257/2019, А63-7920/2019
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 декабря 2019 года Дело N А63-7920/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2019 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиным Д.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу компании Steel Mont GmbH (Стил Монт ГмбХ) на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.10.2019 по делу N А63-7920/2019, принятое по заявлению ООО "ЭКСПОРТ-1" (г. Буденновск, ОГРН 1122651008050, ИНН 2624800883) к ООО "ПРОКСИ" (г. Ставрополь, ОГРН 1132651008181, ИНН 2631804021) к ООО "Агрос" (г. Буденновск, ОГРН 1022600000092, ИНН 2624034519) третье лицо: компания Steel Mont GmbH (Стил Монт ГмбХ) (г. Дюссельдорф, Германия) о взыскании 31 104 376 рублей 10 копеек задолженности за уступленное право требования, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
ООО "ЭКСПОРТ-1" обратилось в арбитражный суд к ООО "ПРОКСИ", ООО "Агрос", третье лицо компания Steel Mont GmbH (Стил Монт ГмбХ), о взыскании 31 104 376 рублей 10 копеек задолженности.
Решением от 09.10.2019 суд взыскал с ООО "Агрос"" в пользу ООО "ЭКСПОРТ-1" 31 104 376 рублей 10 копеек задолженности за уступленное право требования и 178 522 рубля государственной пошлины в федеральный бюджет. В удовлетворении остальной части исковых требований, предъявленных к ООО "ПРОКСИ" отказал.
Не согласившись с принятым решением, компания Steel Mont GmbH (Стил Монт ГмбХ) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на ненадлежащее извещение истца.
ООО "ПРОКСИ" направило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.
Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.06.2018 по делу N А63-7348/2018 в отношении ООО "ЭКСПОРТ-1" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Фоменко Владимир Владимирович.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 31.10.2018 по делу N А63-7348/2018 в отношении ООО "ЭКСПОРТ-1" открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Фоменко Владимир Владимирович.
27.06.2018 между ООО "ЭКСПОРТ-1" (цедент) и ООО "ПРОКСИ" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессия) N 17, по условиям которого цедент в полном объеме передал цессионарию все права, принадлежащие истцу на основании договора купли-продажи от 01.03.2017. Объектом договора являются права требования по договору и цессии суммы долга по оплате в размере 31 104 376 рублей 10 копеек, которую должен сначала был уплатить по договору первоначальному кредитору, а затем по цессии - цеденту, о чем имеется решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.06.2018 по делу N А63-6737/2018 (пункты 1.1, 1.3 договора уступки прав (цессии).
13.08.2018 между ООО "ЭКСПОРТ-1" (кредитор), ООО "ПРОКСИ" (первоначальный должник) и ООО "Агрос" (новый должник) был заключен договор перевода долга N 22, по условиям которого между кредитором и первоначальным должником заключены договоры, совместно именуемые в дальнейшем "основные договоры", а именно: договор уступки прав (цессия) N 17 от 27.06.2018, по которому кредитор (цедент) передал, а первоначальный должник (цессионарий) принял в полном объеме права (требования) к ООО "Транс" адрес: 357912, Ставропольский край, р-н. Советский, г. Зеленокумск, ул. 50 лет Октября, д. 99, принадлежащие кредитору на основании договора уступки прав от 02.10.2017, заключенного между кредитором и ООО "Нива" адрес: 119049, г. Москва, ул. Полянка, д. 2, стр. 2, и по которому первоначальный должник остается должным в срок до 31.12.2018 уплатить кредитору сумму в размере 31 104 376 рублей 10 копеек в качестве оплаты за названную уступку требований. После перевода обязательства от первоначального должника к новому должнику по настоящему договору первоначальный должник освобождается от исполнения обязательства и не будет нести ни солидарную, ни субсидиарную ответственность перед кредитором за исполнение новым кредитором обязательства (пункты 1., 1.2. договора перевода долга).
В соответствии с пунктом 1.3. договора уступки ООО "ПРОКСИ" обязалось оплатить денежную сумму в размере 31 104 376 рублей 10 копеек до 31.12.2018, однако обязательства не выполнило, истец просил взыскать задолженность.
Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием в добровольном порядке оплатить сумму образовавшейся задолженности, однако ответчик задолженность не погасил.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В соответствии с частями 1, 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Согласно части 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.
Согласно частям 2, 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга. 3. При переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства. К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.
ООО "Агрос" полностью приняло на себя обязательство ответчика, в том числе, по уплате истцу суммы в размере 31 104 376 рублей 10 копеек в качестве оплаты по договору цессии, то есть, долг ответчика перед истцом на данную сумму имелся у ответчика до 13.08.2018, когда он был переведен с ответчика на нового должника на основании договора перевода долга.
Договор цессии и договор перевода долга подписан истцом, ООО "ПРОКСИ" и ООО "Агрос", не оспорен и не признан недействительным.
В силу договора перевода долга надлежащим ответчиком является новый должник ООО "Агрос", в связи с чем иск предъявлен к ненадлежащему ответчику ООО "ПРОКСИ".
При этом ООО "Агрос", не представил доказательств исполнения надлежащим образом принятых в соответствии с договором перевода долга N 22 обязательств на общую сумму 31 104 376 рублей 10 копеек.
Таким образом, требование о взыскании основной задолженности по договору перевода долга в сумме 31 104 376 рублей 10 копеек правомерно удовлетворено судом в отношении ООО "Агрос".
Довод о ненадлежащем извещении подлежит отклонению по следующим основаниям.
В силу пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.
Из смысла приведенной нормы права следует, что конкурсный управляющий осуществляет руководство обществом, но не заменяет его.
То есть стороной по делу является не руководитель общества, а само юридическое лицо.
В силу части 4 статьи 121 АПК РФ судебные извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации (филиала, представительства юридического лица, если иск возник из их деятельности) или по месту жительства гражданина.
Из материалов дела следует, что все судебные извещения направлены арбитражным судом по адресу должника. Данный адрес является местом государственной регистрации ответчика.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.
С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.10.2019 по делу N А63-7920/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий С.И. Джамбулатов
Судьи Н.Н. Годило
Е.В. Жуков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
