Дата принятия: 25 июня 2019г.
Номер документа: 16АП-5012/2018, А22-3080/2018
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июня 2019 года Дело N А22-3080/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2019 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Белова Д.А., судей: Семенова М.У., Афанасьевой Л.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковалевой З.С., в отсутствии лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Цеденова Александра Юрьевича, Оконовой Ларисы Алексеевны, Манджиева Владимира Эняевича на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 21.09.2018 года по делу NА22- 3080/2018 (судья Джамбинова Л.Б.) по заявлению Оконовой Валентины Харцхаевны о назначении процедуры для распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, заинтересованные лица - ИФНС России по г. Элисте, ООО "Стандарт" (ИНН 0814074080), ООО "Калмыцкая кибитка" (ИНН 0814087875), Бамбаев Владимир Харцхаевич, Цеденов Александр Юрьевич, Оконова Лариса Алексеевна, Манджиев Владимир Эняевич,
УСТАНОВИЛ:
Оконова В.Х. (далее - заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры ликвидации юридического лица - ООО "Стандарт" (далее - общество), исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), для распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены: ИФНС России по г. Элисте, ООО "Стандарт" (ИНН 0814074080), ООО "Калмыцкая кибитка" (ИНН 0814087875), Бамбаев Владимир Харцхаевич, Цеденов Александр Юрьевич, Оконова Лариса Алексеевна, Манджиев Владимир Эняевич.
Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 21.09.2018 требования заявителя удовлетворены. Назначена процедура распределения обнаруженного имущества общества. Ликвидатором общества назначен арбитражный управляющий Церенов Наран Александрович.
Не согласившись с решением суда, учредители общества Цеденов Александр Юрьевич, Оконова Лариса Алексеевна, Манджиев Владимир Эняевич подали апелляционную жалобу, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы апеллянты ссылаются на то, что они как учредители общества, обладающие 60 процентами доли уставного капитала общества не согласны с назначением без учета их мнения арбитражного управляющего в качестве ликвидатора общества. Апеллянты обратились в суд с заявлением о признании недействительной решения налогового органа о ликвидации общества.
В отзыве на апелляционную жалобу Оконова В.Х. просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения и рассмотреть апелляционную жалобу в ее отсутствие.
Определением от 07.03.2019 удовлетворено ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом Республики Калмыкия дела NА22-31/2019, по их исковому заявлению о признании незаконными действий регистрирующего органа по исключению общества из ЕГРЮЛ, которое будет иметь существенное значение для правильного разрешения настоящего спора.
Определением от 15.05.2019 производство по делу возобновлено, в связи с тем, что Арбитражным судом Республики Калмыкия рассмотрено дело NА22-31/2019 и вступило в законную силу. Рассмотрение дела назначено к судебному разбирательству на 20.06.2019.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствии лиц, надлежащим образом извещенных о дате и месте проведения судебного заседания.
Изучив и оценив в совокупности все материалы дела, проверив правильность применения норм материального и процессуального права в соответствии с требованиями статей 268 - 271 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО "Стандарт" исключен из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", о чем в Едином государственном реестре юридических лиц сделана соответствующая запись об исключении 21.09.2015.
В связи с исключением из ЕГРЮЛ деятельность ООО Стандарт была прекращена.
После окончания процесса прекращения деятельности ООО "Стандарт", в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц, обнаружено следующее его имущество: 16 процентов доли в Общество с ограниченной ответственностью "Калмыцкая кибитка" (ОГРН 1030800758306, ИНН/КПП 0814087875/081601001), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Калмыцкая кибитка" от 10 августа 2018 года.
В соответствии со статьей 49 ГК РФ, правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.
Таким образом, Оконова В.Х., обладая долей в уставном капитале ООО "Стандарт" опосредованно утратила возможность на долю в уставном капитале ООО "Калмыцкая кибитка" и в силу представленных суду документов вправе получить исполнение от распределения такого имущества в порядке, установленном п.5.2 статьи 64 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.
В соответствии с п.2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
Из материалов дела следует, что согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Калмыцкая кибитка" от 10 августа 2018 года, ООО "Стандарт" обладает долей в размере 16 % в уставном капитале Общества.
Таким образом суд первой инстанции пришел к верному выводу, что заявленные требования Оконовой В.Х. подлежат удовлетворению и в отношении Общества необходимо назначить процедуру распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона). По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени Общества со всеми полномочиями ликвидатора, предоставленных законом. В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, установить порядок очередности требований кредиторов, реализовать имущество общества для погашения требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом. В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий действует как единоличный исполнительный орган юридического лица, вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.
Судом первой инстанции правомерно назначил ликвидатором Общества арбитражного управляющего Церенова Н.А.
Доводы апелляционной жалобы относительно несогласия с решением ИФНС по г. Элисте о прекращении деятельности юридического лица ООО "Стандарт" из ЕГРЮЛ как недействующего отклоняются, так как решением Арбитражного суда Республики Калмыкия дела NА22-31/2019, вступившим в законную силу, в удовлетворении заявления Цеденова Александра Юрьевича, Манджиева Владимира Эняевича, Оконовой Ларисы Алексеевны о признании незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Элисте отказано.
Доводы апелляционной жалобы не подтвердились.
Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.
При таких обстоятельствах, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 21.09.2018 года по делу NА22- 3080/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Д.А. Белов
Судьи М.У. Семенов
Л.В. Афанасьева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
