Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2020 года №16АП-4929/2018, А15-4906/2014

Дата принятия: 11 февраля 2020г.
Номер документа: 16АП-4929/2018, А15-4906/2014
Раздел на сайте: Арбитражные суды
Тип документа: Постановления


ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 февраля 2020 года Дело N А15-4906/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2020 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Бейтуганова З.А. и Джамбулатова С.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мамаевым О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу "Газпромбанк" (акционерное общество) на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 09.10.2019 по делу N А15-4906/2014, при участии: от "Газпромбанк" (акционерное общество) - Михайловой З.П. (доверенность 19.10.2017); от акционерного общества "Россельхозбанк" - Хандаева Г.А. (доверенность от 21.12.2018), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Фаворит" (далее - должник, ООО "Фаворит") акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк") обратилось в суд с заявлением об исключении имущества из конкурсной массы.
Определением от 05.10.2018, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018, в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.03.2019 указанные судебные акты отменены, заявление направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении к участию в обособленном споре привлечено ООО "Компания ЮГ".
Определением от 09.10.2019 заявление удовлетворено.
В апелляционной жалобе "Газпромбанк" (акционерное общество) (далее - АО "Газпромбанк") просило определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. Апеллянт полагает, что спорное имущество включено в конкурсную массу по результатам инвентаризации, проведенной конкурсным управляющим должника, в связи с чем не подлежит исключению; АО "Россельхозбанк" пропущен срок исковой давности.
В отзыве на апелляционную жалобу АО "Россельхозбанк" просило определение оставить без изменения.
В судебном заседании представитель АО "Газпромбанк" поддержал доводы жалобы, указал, что на дату вынесения оспариваемого определения, спорное оборудование было реализовано, и в настоящее время непригодно для использования по назначению, суд фактически исключил имущество, которое уже фактически не существовало.
Представитель АО "Россельхозбанк" поддержал доводы жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, проверив доводы жалобы и отзыва, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, ОАО "Газпромбанк" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Фаворит", ЗАО "Хасавюртовский консервный завод" о взыскании 29 821 385 руб. задолженности, 1 189 587,30 руб. процентов за пользование кредитом, 12 802 848,08 руб. пени по задолженности, 61 254,74 руб. пени по процентам (всего 43 875 075,12 руб.); обращении взыскания на имущество, принадлежащее ООО "Фаворит", на основании договора залога 22.05.2012 N 1812-018-3, а именно линия по производству томатной пасты производства фирмы "Единство", находящееся по адресу: Республика Дагестан, город Хасавюрт, ул. Тотурбиева, д. 66, путем продажи с публичных торгов, на основании кредитного договора от 22.05.2012 N 1812-014-К (дело N А40-130175/2013).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2013 по указанному делу, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2014, исковые требования удовлетворены в полном объеме. В счет погашения задолженности обращено взыскание на имущество ООО "Фаворит", заложенное по договору 22.05.2012 N 1812-018-3, а именно линия по производству томатной пасты производства фирмы "Единство", находящееся по адресу: Республика Дагестан, город Хасавюрт, ул. Тотурбиева, д. 66, путем продажи с публичных торгов. Определена начальная продажная стоимость заложенного имущества в размере 112 079 000 руб.
Определением от 21.04.2015 по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование АО "Газпромбанк" в размере 31 010 972,30 руб. задолженности и процентов, как обеспеченные залогом имущества должника (линия по производству томатной пасты производства фирмы "Единство", находящаяся по адресу: Республика Дагестан, г. Хасавюрт, ул. Тотурбиева, д. 66, залоговой стоимостью 112 079 000 руб.), 104 000 руб. судебных расходов и 12 864 102,82 руб. пеней, как обеспеченных залогом имущества должника, включены в составе третьей очереди требований с отдельным учетом в реестре и удовлетворением после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
Полагая, что спорное залоговое имущество подлежат исключению из конкурсной массы должника в связи с тем, что оно принадлежит иному лицу, а не должнику, АО "Россельхозбанк" обратилось в суд с соответствующим заявлением.
В обоснование заявления АО "Россельхозбанк" ссылалось на договор об открытии кредитной линии от 14.09.2010 N 100405/0178-11.2, заключенный между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Компания Юг" (заемщик) согласно которому кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 80 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 15% годовых; договор о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем, от 14.09.2010 N 100405/0178-12, заключенный между ОАО "Россельхозбанк" (залогодержатель) и ООО "Компания Юг" (залогодатель) по условиям которого под имуществом, которое залогодатель приобретет в будущем, понимается имущество, приобретаемое залогодателем по договору поставки N 16/07 от 15.07.2010 с ООО "Атлан-Маркет"; договор поставки от 15.07.2010 N 16/07 между ООО "Атлан-Маркет" (продавец) и ООО "Компания Юг" (покупатель), где продавец обязуется поставить покупателю оборудование по производству томатной пасты в комплектации, а покупатель принять и оплатить оборудование на условиях договора. Цена оборудования составляет 80 000 000 руб. (пункт 2.1 договора); товарную накладную от 28.12.2010 N 154 и счет-фактуру от 28.12.2010 N 154 на 80 000 000 руб.; платежные поручения от 15.09.2010 N 0178 о предоставлении транша в размере 80 000 000 руб. и N 21 об оплате за оборудование; определение Советского районного суда города Махачкалы от 25.03.2016 по делу N 2-2682/16, которым утверждено мировое соглашение, заключенное между АО "Россельхозбанк" и ООО "Компания Юг", а также Умалатовой В.Г. и Ашурлаевым А.М.
Согласно пункту 1 статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) все имущество должника, имеющееся на день открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, из которой осуществляется удовлетворение требований конкурсных кредиторов должника.
В соответствии с частью 2 статьи 131 Закона о банкротстве из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное данным Законом имущество.
По смыслу указанных норм права, обстоятельством, свидетельствующим о наличии оснований для исключения имущества из конкурсной массы должника, может быть факт принадлежности имущества другому лицу.
Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
В соответствии с пунктом 2 статьи 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных указанным кодексом.
Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные данным кодексом, другими законами и договором залога.
В силу пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него). В ходе установления требований залогового кредитора при наличии судебного акта об обращении взыскания на заложенное имущество суд проверяет указанные обстоятельства, за исключением тех, которые касаются возникновения права залогодержателя.
Согласно определению от 21.04.2015, суд первой инстанции при установлении требований АО "Газпромбанк" руководствовался наличием решения Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2013 по делу N А40-130175/2013, которым обращено взыскание на заложенное имущество.
19 января 2018 года Советским районным судом города Махачкалы Республики Дагестан выдан исполнительный лист серии ФС N 023173017 в виду неисполнения обязательств по заключенному мировому соглашению в рамках дела N 2-2682/2016, которым обращено взыскание на имущество ООО "Компания Юг", переданное в залог по договору N 100405/0178-12 от 14.09.2010.
Судебным приставом-исполнителем 07.03.2018 вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства в отношении ООО "Компания Юг", а 30.05.2018 совершен осмотр имущества должника. В результате осмотра составлен акт о наложении ареста на оборудование, расположенное на территории завода по адресу: г. Хасавюрт, ул. Тотурбиева, д. 66.
Кроме того было установлено, что на территории завода иного оборудования помимо заложенного в банке, и предназначенного для производства томатного сока и томатной пасты не имеется, как и производства фирмы "Единство".
Следовательно, АО "Россельхозбанк" не мог знать о наличии обстоятельств, на которые ссылается, до получения сведений от судебного пристава, так как не является участником в деле N А40-130175/2013. Таким образом, довод о пропуске процессуального срока подлежит отклонению.
В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В пункте 4 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено следующее. По смыслу частей 2, 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. В то же время при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.
В рамках дела N А40-130175/2013 не исследовались вопросы принадлежности имущества ООО "Фаворит", наличие оснований для установления залогового статуса АО "Газпромбанк". При этом, как уже установлено, АО "Россельхозбанк" не является участником в деле N А40-130175/2013.
Таким образом, ссылка на то, что решение от 28.11.2013 по делу N А40-130175/2013 имеет преюдициальное значение для настоящего спора, подлежит отклонению, поскольку не исследовались фактические обстоятельства, связанные с установлением действительного собственника оборудования.
Кроме того, наличие судебного акта, в котором с должника взыскана задолженность, не исключает необходимости полного и всестороннего выяснения обстоятельств, на которых основаны требования в деле о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации N 310-ЭС16-52 от 02.03.2016 по делу N А54-6144/2014).
Также судом учтено, что в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора АО "Газпромбанк" не представил сведений об уникальных идентификационных признаках оборудования по производству томатной пасты, полученной в залог, не представил первичных документов, подтверждающих право собственности ООО "Фаворит" на спорное оборудование.
При этом, из материалов дела следует, что юридическим адресом ООО "Компания ЮГ" является: Республика Дагестан, г. Хасавюрт, ул. Тотурбиева, д. 66, тогда как юридическим адресом ООО "Фаворит": Республика Дагестан, г. Хасавюрт, ул. Грозненская, 5 пр. 3.
Судебный пристав-исполнитель в ходе исполнительного производства N 5028/18/05020-ИП по адресу, принадлежавшему ООО "Компания ЮГ", установил наличие только одной производственной линии. В материалах дела отсутствуют какие-либо документы, обосновывающие нахождение производственной линии, переданной в залог АО "Газпромбанк", на территории, не принадлежащей должнику.
Следует отметить, что АО "Газпромбанк" не представило первичные документы, полученные от должника на этапе заключения договора залога, подтверждающие принадлежность движимого имущества ООО "Фаворит". Конкурсный управляющий ООО "Фаворит" не обосновал, на основании каких первичных документов он пришел к выводу о принадлежности движимого имущества должнику.
В пункте 6.3 мотивировочной части отчета об оценке рыночной стоимости линии по производству томатной пасты, принадлежащей ООО "Фаврит" N Л-2/2016 от13.09.2016 отражено, что оценщик не проводил специально юридического анализа прав собственника и не в состоянии представить заключение о том, является ли оцениваемое имущество на день оценки предметом долга, находится ли под арестом или в залоге и может ли на него быть обращено взыскание. Оценка проведена при допущении, что обременении и ограничений нет.
В заявке на оценку конкурсный управляющий должника указал, что факт принадлежности имущества ООО "Фаворит" подтвержден решением по делу N А40-130175/2013, иных документов для проведения оценки не представил.
Таким образом, довод о том, что спорное имущество включено в конкурсную массу по результатам инвентаризации, проведенной конкурсным управляющим должника, не принимается судом.
Анализ указанных выше обстоятельств позволяет сделать вывод о достаточности доказательств для удовлетворения заявления АО "Россельхозбанк", в связи с чем наличия оснований для отмены обжалуемого судебного акта судебной коллегией не установлено. Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку законных и обоснованных выводов суда, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в решении суда выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Суд выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства, принял законный и обоснованный судебный акт.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 09.10.2019 по делу N А15-4906/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Е.Г. Сомов
Судьи: З.А. Бейтуганов
С.И. Джамбулатов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

Определение Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2022 года №16АП-1385/2019, А15...

Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2022 года №16АП-3171/2021, А...

Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2022 года №16АП-1318/2018, А...

Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2022 года №16АП-1433/2022, А...

Определение Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2022 года №16АП-1318/2018, А20...

Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2022 года №16АП-1003/2022, А...

Определение Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2022 года №16АП-3149/2019, А61...

Определение Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2022 года №16АП-1422/2022, А61...

Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2022 года №16АП-738/2022, А2...

Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2022 года №16АП-1398/2022, А...

Все документы →

Полезная информация

Судебная система Российской Федерации

Как осуществляется правосудие в РФ? Небольшой гид по устройству судебной власти в нашей стране.

Читать
Запрашиваем решение суда: последовательность действий

Суд вынес вердикт, и вам необходимо получить его твердую копию на руки. Как это сделать? Разбираемся в вопросе.

Читать
Как обжаловать решение суда? Практические рекомендации

Решение суда можно оспорить в вышестоящей инстанции. Выясняем, как это сделать правильно.

Читать