Дата принятия: 26 декабря 2019г.
Номер документа: 16АП-4856/2019, А63-12498/2019
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 декабря 2019 года Дело N А63-12498/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2019 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Жукова Е.В., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиным Д.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционера закрытого акционерного общества "Контур-СтройТрест" Антонова Андрея Григорьевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.09.2019 по делу N А63-12498/2019, принятое по иску акционера закрытого акционерного общества "Контур-СтройТрест" Антонова Андрея Григорьевича (г.Санкт-Петербург) о признании договора залога движимого имущества от 15.08.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки, при участии в судебном заседании представителя акционера закрытого акционерного общества "Контур-СтройТрест" Антонова Андрея Григорьевича - Бутенко Н.Ю. (доверенность от 06.06.2018); в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
акционер закрытого акционерного общества "Контур-Строй-Трест" Антонов Андрей Григорьевич обратился с исковым заявлением о признании договора залога движимого имущества от 15.08.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Определением от 13.08.2019 дело назначено к судебному разбирательству на 11.09.2019, в качестве ответчиков привлечены Бенько Т.И. и ЗАО "Контур-строй-трест", третье лицо ПАО "Сбербанк РФ".
В ходе судебного разбирательства, истец уточнил исковые требования и просил признать договор залога движимого имущества от 15.08.2014 недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде признания торгов недействительными. В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточненные требования, приняты судом к рассмотрению.
Решением суда от 18.09.2019 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что подпись от имени генерального директора выполнена иным лицом. Суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу относительно пропуска срока исковой давности, а также неполно выяснил обстоятельства, имеющие существенное значение для дела.
Арбитражный управляющий Кошкош Г.В., Бенько Т.И. и конкурсный управляющий Шуман Р.В. направили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель истца просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, выслушав представителя истца и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.
Как установлено судом, определением суда от 24.06.2019 в рамках дела о банкротстве гражданки Бенько Т.И. (N А63-219/2017) выделено в отдельное производство требование акционера Антонова А.Г. о признании договора залога движимого имущества от 15.08.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки.
ЗАО "Контур-строй-трест" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.07.2002.
Антонов А.Г. является акционером общества.
15.08.2014 между Бенько Т.И. (залогодержатель) и ЗАО "Контур-Строй-Трест" (залогодатель) заключен договор залога движимого имущества.
Согласно условиям договора залога залогодатель передает залогодержателю в залог, принадлежащее на праве собственности залогодателю движимое имущество: кран стреловой, самоходный КС-5576К, страна производитель Россия, год выпуска 2007, УШ X 8969814Р70А\У9063 N кузова 2071509, N двигателя 740 31 240 72455958, инв. N 48; кран башенный передвижной КБ-408,21, страна производитель Россия, год выпуска 2010, заводской N 315, инв. N 92; кран башенный стационарный РМ 1760 ТСК (FM gru), страна производитель Италия, год выпуска 2007, заводской N 16568, инв. N 122. Стоимость предмета залога стороны определили в размере 10 000 000 руб.
Предметом залога стороны обеспечивали обязательство, которое должно возникнуть в будущем: залогодержателем выступает перед ПАО "Сбербанк РФ" в качестве поручителя за исполнение Петриковым Д.С. всех обязательств по кредитному договору, заключаемому между банком и заемщиком на сумму 10 000 000 руб. Предметом залога обеспечивается обязательство залогодержателя, как поручителя по кредитному договору по исполнению всех обязательств заемщика перед банком.
По условиям названного договора залогодержатель имеет право получить удовлетворение из стоимости предмета залога залогодателя в случае предъявления залогодержателю или взыскания в судебном порядке с залогодержателя суммы неисполненного заемщиком обязательства по кредитному договору.
В соответствии с п. 3.2 договора обращение взыскания на имущество осуществляется по решению суда путем продажи на торгах либо признания права собственности на имущество за залогодержателем.
Пунктом 3.4 спорного договора стороны пришли к соглашению, что в случае не достижения соглашения споры разрешаются в арбитражном суде на КМВ СК при юридическом центре на КМВ "Арбитр" (постоянно действующий третейский суд).
Решением от 22.03.2016 по делу N Т-СТП/16-1024 третейский суд удовлетворил требования ПАО "Сбербанк РФ" и взыскал с Бенько Т.Н. задолженность по кредитному договору N 071400012/0261 от 18.08.2014 в размере 9 213 246 руб. 23 коп.
В ноябре 2016 года ПАО "Сбербанк РФ" обратилось в Шпаковский районный суд Ставропольского края с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда при автономной некоммерческой организации "Независимая арбитражная палата".
Бенько Т.Н. воспользовалась правом на получение удовлетворения из стоимости предмета залога, обусловленное п. 3.3 договора залога, в соответствии с которым залогодержатель имеет право получить удовлетворение из стоимости предмета залога залогодателя.
Решением от 30.12.2016 третейский суд удовлетворил требования Бенько Т.Н. по обращению взыскания на имущество, являющееся предметом залога, принадлежащее на праве собственности ЗАО "Контур-Строй-Трест" путем признания права собственности за Бенько Т.И.: кран стреловой, самоходный КС-5576К, страна производитель Россия, год выпуска 2007, УШ X 8969814Р70А\У9063 N кузова 2071509, N двигателя 740 31 240 72455958, инв. N 48; кран башенный передвижной КБ-408,21, страна производитель Россия, год выпуска 2010, заводской N 315, инв. N 92; кран башенный стационарный РМ 1760 ТСК (FM gru), страна производитель Италия, год выпуска 2007, заводской N 16568, инв. N 122.
Названное имущество во исполнение решения третейского суда передано обществом в собственность Бенько Т.Н. по акту приема-передачи от 17.01.2017.
21.08.2018 ЗАО "Контур-Строй-Трест" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шуман Руслан Викторович.
02.11.2017 Бенько Татьяна Ивановна признана несостоятельным (банкротом), в отношении Бенько Т.И. введена процедура реализации имущества, на должность финансового управляющего утвержден арбитражный управляющий Кошкош Г.В.
Спорное имущество Бенько Т.Н. реализовано в рамках дела о банкротстве (дело N А63-219/2017), путем заключения договоров купли-продажи по результатам торгов. Залоговому кредитору перечислены денежные средства.
Акционер Антонов А.Г., считая договор залога движимого имущества ничтожной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (пункт 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"). Бремя доказывания того, каким образом оспариваемой сделкой умаляются его права и законные интересы как акционера и как они будут восстановлены при признании договора недействительным, в соответствии со статьей 65 АПК РФ лежит на истце.
К таким доказательствам могут относиться доказательства наличия у акционера убытков, связанных с совершением акционерным обществом оспариваемой сделки. Неисполнение или ненадлежащее исполнение акционерным обществом сделки, которое влечет для него негативные последствия, не может служить основанием для квалификации этой сделки как убыточной для акционеров.
В обоснование нарушение прав и законных интересов Антонов А.Г. сослался, на то обстоятельство, что он номинально является контролирующим органом и собственником имущества, которое приобреталось в процессе деятельности организации за счет вклада акционера.
Ссылка на заключение специалиста N 59/2019 от 10.06.2019 из которого следует, что подпись от имени Хаджияниди Г.А. выполнена другим лицом подлежит отклонению, поскольку установленный процессуальным законодательством порядок назначения и проведения судебной экспертизы (ст. 82, 83 АПК РФ) или привлечения специалиста для предоставления разъяснений, консультаций и выяснения профессионального мнения лиц, обладающих теоретическими и практическими познаниями по существу разрешаемого арбитражным судом спора не соблюден (п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 08.10.2012 N 59). Таким образом, представленное заключение не может являться допустимым доказательством, тем более директор умер, факт констатации заключения договора и его подписи может подтвердить или опровергнуть только лицо подписавшее документ.
Решением от 30.12.2016 третейский суд удовлетворил требования Бенько Т.Н. по обращению взыскания на имущество, являющееся предметом залога, принадлежащее на праве собственности ЗАО "Контур-Строй-Трест" путем признания права собственности за Бенько Т.И.: кран стреловой, самоходный КС-5576К, страна производитель Россия, год выпуска 2007, УШ X 8969814Р70А\У9063 N кузова 2071509, N двигателя 740 31 240 72455958, инв. N 48; кран башенный передвижной КБ-408,21, страна производитель Россия, год выпуска 2010, заводской N 315, инв. N 92; кран башенный стационарный РМ 1760 ТСК (FM gru), страна производитель Италия, год выпуска 2007, заводской N 16568, инв. N 122. Названное имущество перечислено по акту приема-передачи от 17.01.2017.
В связи с чем суд первой инстанции пришёл к выводу, что о совершенной сделке общества истцу должно было известно не позднее этого времени, в связи с чем срок исковой давности пропущен.
Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном главой 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что из вышеизложенных судом первой инстанции обстоятельств не следует, что о совершенной сделке общества истцу должно было известно не позднее этого времени, в связи с чем срок исковой давности не пропущен. Кроме того, в материалах дела отсутствует акт приема-передачи от 17.01.2017, в суд апелляционной инстанции он также не представлен.
Между тем, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.
Определением Арбитражного суда по делу N А63-219/2017 от 22.06.2018г. заявление ПАО "Сбербанк России" о признании за банком статуса залогового кредитора в рамках договора залога движимого имущества от 18.08.2014 N 071400012/0261/1 удовлетворено.
Требования ПАО "Сбербанк России" включены в реестр требований кредиторов Бенько Т.И. в размере 9 305 378,23 руб., как обеспеченные залогом следующего имущества должника: 1) кран стреловой самоходный КС-5576к - марка (модель) КС-5576к, страна (фирма) производитель - Россия, год выпуска 2007, VIN X896814P70AW9063, инвентарный номер 48, номер кузова 2071509, номер двигателя 7403124072455958; 2) кран башенный КБ-408.21-02 -марка (модель) КБ-408.21-02, страна (фирма) производитель Россия, год выпуска 2010, VIN 315 (заводской номер), инвентарный номер 92; 3) кран башенный FM 17-50 16546-марка (модель) FM 17-50 16546, страна (фирма) производитель Италия, год выпуска 2007, VIN 16568 (заводской номер), инвентарный номер 122.
В последующем в рамках процедуры банкротства Бенько Т.И. указанное имущество было реализовано и на основании ст. 138 Закона о банкротстве были погашены требования ПАО "Сбербанк России".
Таки образом, признание договора залога движимого имущества от 15.08.2014г. недействительным не повлечет юридических значимых последствий, поскольку в настоящий момент вышеуказанное имущество реализовано в рамках процедуры банкротства Бенько Т.И., проведены расчеты с залоговым кредитором.
Определением Арбитражного суда по делу N А63-219/2017 от 28.08.2019 в удовлетворении требования Антонова Андрея Григорьевича о признании торгов от 26.04.2019 в форме публичного предложения по продаже имущества по Лоту N 2: кран башенный стационарный FMGRU1760 ТСК несостоявшимися отказано.
В удовлетворении требования Антонова Андрея Григорьевича о признании торгов от 26.04.2019 в форме публичного предложения по продаже имущества по Лоту N 2: кран башенный стационарный FMGRU1760 ТСК недействительными отказано.
Процедура банкротства гр. Бенько Т.И. завершена определением от 21.08.2019г. по делу N А63-219/2017.
Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о пропуске срока исковой давности.
Вместе с тем, данное обстоятельство не привело к принятию необоснованного судебного акта.
В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний или в случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы.
По смыслу приведенной нормы процессуального права вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, и является правом, а не обязанностью суда.
При этом с учетом изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для назначения по делу судебной экспертизы.
Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
В пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушения прав и законных интересов акционера.
Утверждение заявителя о нарушении его прав на получение части имущества банкротного предприятия судом отклоняется. Федеральный закон "Об акционерных обществах" направлен на защиту прав акционеров, однако сама направленность Закона не может свидетельствовать о том, что в конкретном случае нарушены права акционеров. Иск заявлен по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, и истец должен обосновать реальное нарушение его прав оспариваемой сделкой. Неполучение части имущества (или возможное неполучение части имущества) при ликвидации общества не свидетельствует о конкретных неблагоприятных последствиях, которые повлекла для него данная сделка.
В силу пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах право на предъявление иска о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим).
Сам по себе факт участия в обществе в качестве акционера не свидетельствует о нарушении оспариваемым договором его прав и охраняемых законом интересов и не указывает на наступление каких-либо конкретных неблагоприятных для него последствий в результате совершения оспариваемого договора, в связи с чем не может рассматриваться в качестве основания для признания за ними права на предъявление данного иска, учитывая, что общество находится в стадии банкротства.
Данный иск направлен на преодоление судебных актов, вынесенных в рамках дел о банкротстве, что недопустимо в силу гражданского законодательства.
Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы - оставить без удовлетворения.
Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.09.2019 по делу N А63-12498/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий С.И. Джамбулатов
Судьи Е.В. Жуков
Е.Г. Сомов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
