Дата принятия: 27 ноября 2019г.
Номер документа: 16АП-4768/2019, А15-150/2019
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 ноября 2019 года Дело N А15-150/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 20.11.2019.
Постановление изготовлено в полном объеме 27.11.2019.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жукова Е.В., судей: Джамбулатова С.И., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., при участии в судебном заседании от Абдулбекова З.А. - Загалова М.Ш. (доверенность от 06.10.2017), в отсутствии представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Абдулбекова Загалава Абдулбековича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.09.2019 по делу N А15-150/2019, принятое по иску Абдулбекова Загалава Абдулбековича к Абдуллаеву Торезу Магомедовичу, Гаджиахмедову Арифу Абдулбариевичу, Гамзабековой Умужат Урдихановне, Абдуллаеву Касуму Магомедовичу о признании недействительным соглашения от 27.09.2017 о расторжении договора от 30.05.2017 о купле - продаже 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Дербентская швейная фабрика "Динамо", заключенного между Абдуллаевым Касумом Магомедовичем и Абдуллаевым Торезом Магомедовичем, Гаджиахмедовым Арифом Абдулбариевичем, Гамзабековой Умужат Урдихановной,
УСТАНОВИЛ:
Абдулбеков Загалав Абдулбекович обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к Абдуллаеву Торезу Магомедовичу, Гаджиахмедову Арифу Абдулбариевичу, Гамзабековой Умужат Урдихановне, Абдуллаеву Касуму Магомедовичу о признании недействительным соглашения от 27.09.2017 о расторжении договора от 30.05.2017 о купле - продаже 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Дербентская швейная фабрика "Динамо", заключенного между Абдуллаевым К.М. и Абдуллаевым Т.М., Гаджиахмедовым А.А., Гамзабековой У.У.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо" (далее - общество) и Инспекция ФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы (далее - инспекция).
Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.09.2019 по делу N А15-150/2019 в удовлетворении ходатайства истца о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.08.2019 по делу NА15-6039/2017 и в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.09.2019 по делу N А15-150/2019, Абдулбекова З.А. обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.
В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полостью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.
В отзыве на апелляционную жалобу Гаджиахмедов М.А., ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, также просит рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.
В судебном заседании представитель Абдулбекова З.А. поддерживал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.
Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Правильность решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.09.2019 по делу N А15-150/2019 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.09.2019 по делу N А15-150/2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 30.05.2017 Абдуллаев Т.М., Гаджиахмедов А.А. и Гамзабекова У.У., являющиеся соучредителями общества, заключили с Абдуллаевым К.М. договор купли - продажи 50% уставного капитала общества (далее - договор).
По условиям договора Абдуллаев Т.М., Гаджиахмедов А.А. и Гамзабекова У.У., действующие от имени общества, продали принадлежащие им доли в размере 50% за 78 000 руб., а Абдуллаев К.М. приобрел часть доли в размере 50% уставного капитала общества, на условиях, предусмотренных в договоре.
В единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 19.07.2017 внесена запись N2170571313548 об Абдуллаеве К.М., как об участнике общества, владеющем долей 50% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 78 000 руб.
27.09.2017 Абдуллаев К.М. и Абдуллаев Т.М., Гаджиахмедов А.А., Гамзабекова У.У. заключили соглашение о расторжении договора от 30.05.2017.
На основании представленного соглашения от 27.09.2017 о расторжении договора, инспекцией 06.10.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись N2170571492199 об Абдуллаеве Т.М. - размер доли 13,46%, Гаджимагомедове А.А. - 25%, Гамзабековой У.У. - 11.54%.
Полагая, что соглашение о расторжении договора нарушает права истца как участника общества, поскольку оно заключено в целях исключения возможности другому участнику общества воспользоваться преимущественным правом их покупки в порядке, установленном положениями пунктов 5-7 статьи 21 Закон N14-ФЗ, Абдулбеков З.А. обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.
Согласно частям 1 и 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
При этом, в силу части 4 вышеуказанной нормы участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
На основании пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Статьей 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) предусмотрено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2). В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора (пункт 3). Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон (пункт 4).
Суд первой инстанции установил, что сделка купли-продажи не исполнена (отсутствуют доказательства оплаты) и на момент рассмотрения дела в суде спорный договор купли-продажи доли от 30.05.2017 расторгнут, что подтверждается нотариально удостоверенным соглашением о расторжении договора от 27.09.2017.
Факт отсутствия доказательств исполнения покупателем обязанности по оплате приобретаемой доли в уставном капитале общества установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.04.2018 по делу NА15- 6431/2017 между теми же сторонами и имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.
Суд первой инстанции в соответствии с требованиями статей 65 и 71 Кодекса оценил доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы пункта 1 статьи 450 и статьи 453 Гражданского кодекса, установил, что договор купли-продажи доли расторгнут, пришел к правильному выводу о том, что права и обязанности по расторгнутому договору прекращены, в связи с чем их невозможно передать в порядке, установленном Законом N 14-ФЗ.
Аналогичные выводы изложены в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.10.2019 по делу NА15-5362/2017.
Кроме того, ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности. Соглашение о расторжении договора купли - продажи долей в уставном капитале общества является оспоримой сделкой.
Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
27.11.2017 Абдулбеков З.А. обращался в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к Абдуллаеву К.М., Абдуллаеву Т.А., Гаджиахмедову А.А. и Гамзабековой У.У.о переводе прав и обязанностей покупателя по соглашению от 27.09.2017 о расторжении договора от 30.05.2017 купли - продажи 50% уставного капитала общества (дело NА15- 6431/2017).
Соответственно с указанной даты исчисляется годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ. С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 16.01.2019, то есть с пропуском годичного срока.
Кроме того, поскольку после расторжения договора от 30.05.2017 состав общества восстановлен, Абдулбеков З.А. не обосновал, каким образом нарушены его права и законные интересы.
С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.
Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.
В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы следует возложить на подателя жалобы. Поскольку государственная пошлина в сумме 3 000 руб. не уплачена апеллянтом при подаче апелляционной жалобы, в связи с этим, с заявителя подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.09.2019 по делу N А15-150/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Абдулбекова Загалава Абдулбековича в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.В. Жуков
Судьи
С.И. Джамбулатов
Е.Г. Сомов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
