Определение Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2020 года №16АП-4745/2016, А15-2153/2016

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 10 февраля 2020 года Дело N А15-2153/2016
Резолютивная часть определения объявлена 03.02.2020
Полный текст определения изготовлен 10.02.2020
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марченко О.В., судей Егорченко И.Н., Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Курганской Т.А., в отсутствие истца: общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Махачкала" (г. Махачкала, ИНН 0571008854, ОГРН 1160571064741), ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Тепличное" (г. Махачкала, ИНН 0573012567, ОГРН 1190571007824),, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Тепличное" об утверждении мирового соглашения по делу N А15-2153/2016,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Пятигорск" обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском о взыскании с закрытого акционерного общества "Тепличное" 3 326 307,85 руб основной задолженности по договору поставки газа от 08.11.2013 N 12-33/00-0207/14-Д.
Одновременно, общество "Тепличное" обратилось в суд со встречным иском об обязании произвести перерасчет задолженности за поставленный газ за период с октября по декабрь 2015, снизив задолженность на сумму 3 046 283,91 руб.
Решением суда от 20.09.2016 первоначальный иск удовлетворен частично. Суд взыскал с общества "Тепличное" в пользу общества "Газпром межрегионгаз Пятигорск" 2 981 218,71 руб основной задолженности. В удовлетворении в остальной части иска судом отказано. Встречный иск оставлен без удовлетворения.
Определением апелляционного суда от 04.09.2018 произведена процессуальная замена компании на ООО "Газпром межрегионгаз Махачкала".
Постановлением апелляционного суда от 06.11.2018, производство по делу в части встречного иска и в части требований компании о взыскании долга за май - сентябрь 2015 года прекращено, в связи с отказом общества и компании от исковых требований. Решение в указанной части и в части отказа в иске компании о взыскании с общества 51 778,80 руб отменено, иск в этой части удовлетворен. Решение изложено в следующей редакции: с общества в пользу компании взыскано 3 032 997,51 руб долга. В остальной части решение оставлено без изменения. Апелляционный суд определилобъем потребленного обществом газа по показаниям прибора учета, а в периоды его отсутствия - по мощности газопотребляющего оборудования.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.02.2019 постановление апелляционного суда 06.11.2018 по делу N А15-2153/2016 в части взыскания с АО "Тепличное" в пользу ООО "Газпром межрегионгаз Махачкала" 1 355 770,71 руб задолженности за октябрь 2015, а также в части распределения госпошлины и судебных расходов отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд. В остальной части постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2018 оставлено без изменения.
Постановлением апелляционного суда от 09.04.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.07.2019 решение от 20.09.2016 в части взыскания с общества в пользу компании долга за октябрь 2015 отменено, с общества в пользу компании взыскано 1 355 770,71 руб долга за названный период, распределены судебные расходы.
Общество "Тепличное", в порядке статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения, заключаемого в процессе исполнения вступившего в законную силу судебного акта от 09.04.2019 по делу N А15-2153/2016.
Определением суда от 26.11.2019 судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 19.12.2019.
В судебном заседании апелляционного суда представитель общества "Газпром межрегионгаз Махачкала" просил утвердить представленное сторонами мировое соглашение.
Изучив текст мирового соглашения от 08.11.2019, рассмотрев материалы дела и заслушав представителя стороны, суд апелляционной инстанции установил, что сторонами спора по делу N А15-2153/2016 являются общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Махачкала" и акционерное общество "Тепличное" (ИНН 0541000520, ОГРН 1020502462441).
Вместе с тем, как следует из представленного мирового соглашение, оно заключено между обществом с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Махачкала" и обществом с ограниченной ответственностью "Тепличное" (ИНН 0573012567, ОГРН 1190571007824).
При этом, несмотря на различные основные государственные регистрационные номера и идентификационные номера налогоплательщика, указанные организации имеют одного руководителя - Джамалутдинова А.И.
Поскольку, условие мирового соглашения напрямую нарушает права ответчика - акционерного общества "Тепличное", который не является участником мирового соглашения от 08.11.2019, определением от 19.12.2019 суд отложил судебное заседание для предоставления сторонам дополнительного времени для оформления условий мирового соглашения в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Во исполнение указанного определения обществом с ограниченной ответственностью "Тепличное" в лице генерального директора А.И. Джамалутдинова, являющегося правопреемником акционерного общества "Тепличное" на основании произведенной реорганизации в форме преобразования, представлены письменные пояснения с приложением соответствующих доказательств, а также ходатайство об утверждении мирового соглашения в отсутствие представителя общества.
Суд, ознакомившись с представленными документами, приходит к следующему выводу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации преобразование является одной из форм реорганизации юридического лица.
Пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Исходя из представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра юридических лиц, суд установил, что акционерное общество "Тепличное" прекратило свою деятельность 30.05.2019 при его преобразовании. Его универсальным правопреемником является общество с ограниченной ответственностью "Тепличное" (ОГРН 1190571007824).
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц способом образования общества с ограниченной ответственностью "Тепличное" является государственная регистрация юридического лица при создании путем реорганизации в форме преобразования с датой регистрации 30.05.2019.
В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для замены АО "Тепличное" на ООО "Тепличное" в порядке процессуального правопреемства.
Суд апелляционной инстанции, рассмотрев мировое соглашение от 08.11.2019, заключенное между ООО "Газпром межрегионгаз Махачкала" и ООО "Тепличное" приходит к следующему выводу.
В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.
Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.
Суд, ознакомившись с текстом мирового соглашения и проверив полномочия лиц, его подписавших, пришел к выводу о том, что оно не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы третьих лиц, подписано уполномоченными на то лицами, полномочия которых подтверждены имеющимся в материалах дела документами.
Как следствие, суд не усматривает препятствий к утверждению мирового соглашения.
При этом, суд принимает во внимание, что исходя из положений части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, утверждение судом мирового соглашения, заключенного в процессе исполнения судебного акта, влечет прекращение его исполнения.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 141, 184, 185, 270, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
произвести замену акционерного общества "Тепличное" (ИНН 0541000520, ОГРН 1020502462441) на процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Тепличное" (ИНН 0573012567, ОГРН 1190571007824).
Ходатайство об утверждении мирового соглашения удовлетворить.
Утвердить мировое соглашение, заключенное между ООО "Газпром межрегионгаз Махачкала", именуемое в дальнейшем Истец-взыскатель по исполнительному производству N 17044/19/05020-ИП от 04.07.2019, в лице Абдулаева Ахмеда Имрановича, действующего на основании доверенности N 750 от 28.10.2019, с одной стороны и ООО "Тепличное", именуемый в дальнейшем Ответчик-должник по ИП 17044/19/05020-ИП от 04.07.2019г, в лице генерального директора Джамалутдинова Арсена Исмаиловича, действующего на основании Устава, с другой стороны, совместно именуемые в дальнейшем "Стороны", заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:
По настоящему мировому соглашению стороны признают, что Истец в период с октября по декабрь 2015 г. поставил Ответчику по Договору поставки газа N 12-33/00-0207/14Д от 08.11.2013. Ответчик до настоящего времени не выполнил в полном объёме своих обязательств по оплате природного газа.
Стороны подтверждают наличие остатка задолженности Ответчика перед Истцом за потребленный газ в период с октября по декабрь 2015 на сумму 1 355 770 руб. 71 коп. с учетом НДС. Данная сумма была предметом спора в рамках разбирательства по делу N А15-2153/16.
2. Указанная задолженность должна быть выплачена Ответчиком в следующем порядке:
Срок оплаты части суммы по основному долгу
Сумма по основному долгу, подлежащая оплате
(руб.)
15 марта 2020г.
300 000 руб.
15 апреля 2020г.
500 000 руб.
30 мая 2020г.
555 770 руб. 71 коп.
Итого сумма задолженности за поставленный газ:
1 355 770 руб 71 коп.
3. Рассрочка оплаты задолженности в сумме 1 355 770 руб. 71 коп. с учетом НДС, не освобождает Ответчика от своевременной 100% оплаты текущего газопотребления, в срок до 25 числа месяца следующего за расчетным в соответствии с разделом 5 договора поставки газ.
4. Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на Ответчика.
5. Расходы по оплате услуг представителей Сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.
6. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.
7. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.
8. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
9. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.
10. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Республики Дагестан и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.
11. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны.
12. Стороны подтверждают, что настоящее мировое соглашение не противоречит закону, не нарушает прав и законных интересов других лиц.
13. Прекратить исполнение постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019 по делу N А15-2153/2016.
Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Марченко О.В.
Судьи Егорченко И.Н.
Казакова Г.В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка