Дата принятия: 10 июня 2019г.
Номер документа: 16АП-464/2019, А63-7849/2018
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 июня 2019 года Дело N А63-7849/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 03.06.2019.
Постановление в полном объёме изготовлено 10.06.2019.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Казаковой Г.В., судей: Луговой Ю.Б., Марченко О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Денисовым В.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рисс" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2018 по делу NА63-7849/2018 (судья Яковлев А.М.),
по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Рисс" Слюсарева Алексея Сергеевича,
к обществу с ограниченной ответственностью "Рисс" (ОГРН 1022601949006, ИНН2635046989),
об обязании предоставить участнику общества копии документов,
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Рисс" - Радченко А.В. (по доверенности от 06.12.2017),
в отсутствие участника ООО "Рисс" Слюсарева Алексея Сергеевича, извещённого надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,
УСТАНОВИЛ:
участник общества с ограниченной ответственностью "Рисс" Слюсарев Алексей Сергеевич (далее - истец, участник общества Слюсарев А.С.) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рисс" (далее - ответчик, общество) об обязании предоставить участнику общества копии документов.
Истец в суде первой инстанции представил изменение исковых требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым просил обязать ООО "Рисс" предоставить участнику общества Слюсареву Алексею Сергеевичу следующие документы:
- бухгалтерский баланс за 2017 год в полном объёме по форме, утверждённой Приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н (ред. от 06.04.2015) "О формах бухгалтерской отчётности организаций" (зарегистрировано в Минюсте России от 02.08.2010 N18023);
- все процессуальные документы, подготовленные и поданные от ООО "Рисс" в компетентные органы в рамках КУСП 29094 от 19.09.2012, а также документы, полученные от компетентных органов в рамках данного КУСП;
- все заключённые между ООО "Рисс" и Тимофеевым В.Ф. договоры займа на общую сумму 1 204 649 руб. 51 коп.;
- документы, подтверждающие образование у общества по итогам 2017 финансового года задолженности в размере 2 084 654 руб.;
- трудовые договоры со всеми действующими сотрудниками ООО "Рисс", а также их должностные инструкции;
- протокол общего собрания участников ООО "Рисс", на котором было принято решение о внесении дополнительных кодов ОКВЭД, внесённых в ЕГРЮЛ директором общества Тимофеевым В.Ф. в феврале 2018 года;
- платёжные поручения от 18.01.2018 N 1 с назначением платежа - "штраф по налогу на прибыль организации, зачисляемый в федеральный бюджет", от 18.01.2018 N 1 с назначением платежа - "штраф по денежным взысканиям за нарушения законодательства о налогах и сборах", от 18.01.2018 N 2 с назначением платежа - "штраф по налогу на прибыль организаций (за исключением консолидируемых групп налогоплательщиков)", а также от 18.01.2018 N 3 с назначением платежа - "штраф по НДС на товары, производимые в РФ".
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2018 по делу NА63-7849/2018 изменение исковых требований приняты. Исковые требования участника ООО "Рисс" Слюсарева А.С. удовлетворены. Суд обязал ООО "Рисс" в течение десяти дней с момента вступления решения в законную силу предоставить участнику общества с ограниченной ответственностью "Рисс" Слюсареву Алексею Сергеевичу заверенные копии следующих документов:
- бухгалтерский баланс за 2017 год в полном объёме по форме, утверждённой Приказом Минфина России от 02.07.2010 N66н (ред. от 06.04.2015) "О формах бухгалтерской отчётности организаций" (зарегистрировано в Минюсте России от 02.08.2010 N 18023);
- все процессуальные документы, подготовленные и поданные от ООО "Рисс" в компетентные органы в рамках КУСП 29094 от 19.09.2012, а также документы, полученные от компетентных органов в рамках данного КУСП;
- все заключённые между ООО "Рисс" и Тимофеевым В.Ф. договоры займа на общую сумму 1 204 649 руб. 51 коп.;
- документы, подтверждающие образование у общества по итогам 2017 финансового года задолженности в размере 2 084 654 руб.;
- трудовые договоры со всеми действующими сотрудниками ООО "Рисс", а также их должностные инструкции;
- протокол общего собрания участников ООО "Рисс", на котором было принято решение о внесении дополнительных кодов ОКВЭД, внесённых в ЕГРЮЛ директором общества Тимофеевым В.Ф. в феврале 2018 года;
- платёжные поручения от 18.01.2018 N 1 с назначением платежа - "штраф по налогу на прибыль организации, зачисляемый в федеральный бюджет", от 18.01.2018 N 1 с назначением платежа - "штраф по денежным взысканиям за нарушения законодательства о налогах и сборах", от 18.01.2018 N 2 с назначением платежа-"штраф по налогу на прибыль организаций (за исключением консолидируемых групп налогоплательщиков)", а также от 18.01.2018 N 3 с назначением платежа -"штраф по НДС на товары, производимые в РФ". Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рисс" в пользу Слюсарева Алексея Сергеевича 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с принятым решением суда от 17.12.2018 по делу NА63-7849/2018, ответчик обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции от 17.12.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении иска отказать.
Определением суда от 04.02.2019 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 18.03.2019, которое было отложено на 29.04.2019.
В последующем рассмотрение дела откладывалось по ходатайству ООО "Рисс" для разрешения спора путем примирительных процедур.
Определением суда от 29.04.2019 по делу произведена замена судьи Егорченко И.Н. на судью Марченко О.В.
В судебном заседании 03.06.2019 представитель ООО "Рисс" доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объёме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Участник ООО "Рисс" Слюсарев Алексей Сергеевич, извещённый надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явился, о причинах неявки суду не сообщил, направил в суд ходатайство, в котором просит рассмотреть по существу настоящее дело в отсутствие истца и его представителя.
В соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося истца.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва и дополнения к нему, заслушав представителя ответчика, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2018 по делу NА63-7849/2018 надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Рисс" зарегистрировано администрацией города Ставрополя 26.04.1999. Участниками общества являются Тимофеев Виктор Фёдорович, владеющий 50 % доли в уставном капитале общества, и Слюсарев Алексей Сергеевич, владеющий 50 % доли в уставном капитале общества. Директором общества является Тимофеев Виктор Фёдорович, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и не оспариваются ответчиком.
04 апреля 2018 года участником ООО "Рисс" Слюсарев А.С. направлено директору общества Тимофееву В.Ф. письмо о передаче документов по финансово-хозяйственной деятельности общества, в передаче запрашиваемых документов было отказано, что явилось основанием для обращения Слюсарева А.С. в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства.
На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с её бухгалтерской и иной документацией.
Согласно статье 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Статьёй 50 Закона об ООО предусмотрена обязанность общества по хранению документов, в том числе документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иных документов, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Хранение документов бухгалтерского учёта регламентировано положениями статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учёте" (в ред. Федерального закона от 23 июля 2013 г. N 251-ФЗ): первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта, бухгалтерская (финансовая) отчётность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчётного года (ч. 1); документы учётной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учёта, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчётности в последний раз (ч. 2); экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учёта и их защиту от изменений (ч. 3); при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учёта организации; порядок передачи документов бухгалтерского учёта определяется организацией самостоятельно (ч. 4).
В подпункте 8 пункта 1 статьи 23 части первой Налогового кодекса Российской Федерации закреплена обязанность налогоплательщиков в течение четырёх лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учёта и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено данным Кодексом.
В пункте 3 статьи 50 Закона об ООО, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к указанным документам. В течение трёх дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
В пункте 1 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Письмо Президиума ВАС РФ N 144) Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ разъяснил, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).
В пункте 16 Письма Президиума ВАС РФ N 144 разъяснено о том, что при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утверждённым Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.
Ведение обществом бухгалтерского учёта с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространённом формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику (п. 14 Письма N 144).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 Письма Президиума ВАС РФ N 144, судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращён в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что ООО "Рисс" не выполнило требование участника общества Слюсарева А.С. о предоставлении ему копий документов, относящихся к деятельности общества.
Кроме того, ООО "Рисс" не представило в материалы дела информацию об отсутствии у общества каких-либо документов из истребованных истцом.
При этом суд первой инстанции пришел к выводу, что в действиях Слюсарева А.С. не усматривается наличие злоупотребления правом.
Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
В пункте 10 Письма Президиума ВАС РФ N 144 разъяснено о том, что при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.
Отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что общество обязано исполнить требование участника и вправе в установленном порядке потребовать взыскания с участника расходов на изготовление копий документов, причём взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.
С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу, что требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по уплате государственной пошлины правомерно возложены на ответчика и взысканы в пользу истца.
С учётом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы представленные суду доказательства и установленные обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции полностью согласен.
Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, доводов основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для принятия иного судебного акта, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, поэтому доводы апелляционной жалобы не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Иные доводы ответчика, в том числе о наличии корпоративного спора и о том, что решение суда первой инстанции исполнено в марте 2019 года подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и противоречат фактическим обстоятельствам дела.
Других доказательств в обоснование своих доводов ответчиком в суд апелляционной инстанции не представлено, поэтому они не могут быть приняты судом апелляционной инстанции на основании вышеизложенного и отклоняются за необоснованностью.
С учётом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2018 по делу NА63-7849/2018 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2018 по делу NА63-7849/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Г.В. Казакова
Судьи Ю.Б. Луговая
О.В. Марченко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
