Дата принятия: 11 августа 2020г.
Номер документа: 16АП-4617/2017, А63-7546/2017
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 августа 2020 года Дело N А63-7546/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2020 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Бейтуганова З.А. и Джамбулатова С.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Жириковой Э.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Антонова Андрея Григорьевича, общества с ограниченной ответственностью "Меридиан-Б" и акционерного общества "Троицкая коммунальная служба" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.06.2020 по делу N А63-7546/2017, при участии Антонова Андрея Григорьевича (лично) и представителя управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю - Синкина Ю.А. (доверенность от 23.07.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,
УСТАНОВИЛ:
определением от 28.06.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности ЗАО "Контур-Строй-Трест" (далее - должник). Решением от 21.08.2018 (резолютивная часть от 14.08.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шуман Р.В. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 25.08.2018.
В рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц Управление Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю (далее - уполномоченный орган, налоговый орган) обратилось в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на принадлежащие контролирующему должника лицу - Антонову А.Г. доли в уставных капиталах ООО "Меридиан-Б", ООО "Центр качества "Престиж", наложения ареста на принадлежащие ООО "Меридиан-Б" доли в уставных капиталах АО "Кулон Юг", ООО "Инвестиционно-строительная компания "Южкурортразвитие" и АО "Троицкая коммунальная служба", а также запрета совершать регистрационные действия в отношении объектов недвижимости, принадлежащих Антонову А.Г.
Определением от 02.06.2020 ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Судебный акт мотивирован тем, что принятые обеспечительные меры соразмерны заявленным требованиям и направлены на недопущение причинения значительного ущерба заявителю.
В апелляционных жалобах Антонов А.Г. просил определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, ООО "Меридиан-Б" и АО "Троицкая Коммунальная Служба" просили отменить определение в части запрета ООО "Меридиан-Б" производить отчуждение доли в уставном капитале АО "Троицкая Коммунальная Служба" и наложения ареста на долю ООО "Меридиан-Б" в уставном капитале АО "Троицкая Коммунальная Служба".
Антонов А.Г. считает, что принятые меры несоразмерны заявленным требованиям; имущество в отношении которого наложен арест является совместно нажитым имуществом супругов; судом не установлена общая стоимость имущества в отношении которого приняты обеспечительные меры, не установлены факты недобросовестного поведения Антонова А.Г. по выводу активов. ООО "Меридиан-Б" и АО "Троицкая Коммунальная Служба" ссылаются на то, что с 27.12.2018 ООО "Меридиан-Б" не является акционером АО "Троицкая Коммунальная Служба".
В отзывах уполномоченный орган и конкурсный управляющий просили определение оставить без изменения.
В судебном заседании представитель Антонова А.Г. поддержал доводы жалобы, представитель налогового органа - доводы отзыва.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.
Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к следующему.
Как следует из материалов дела и установлено судом, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении Антонова А.Г., Гусева А.Н. и Лисогурскую Е.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 110 768 776,89 руб.
На момент принятия обжалуемого определения в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов на общую сумму 42 710 062 руб.
Согласно выписке из ЕГРН о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости от 19.02.2020 N 26-00-4001/5001/2020-1353 Антонову А.Г. принадлежат следующие объекты недвижимого имущества: земельный участок: Ставропольский край, г. Железноводск, ул. Курганная, д. 12, общей площадью 600 кв. м, кадастровый номер 26:31:010136:51 (кадастровая стоимость 586 488 руб.); помещение жилое - квартира: Ставропольский край, г. Пятигорск, ул. Аллея Строителей, д. 10, корп. 1, кв. 75, общей площадью 50 кв. м, кадастровый номер 26:33:100201:206 (кадастровая стоимость 1 810 982 руб.); жилой дом: Ставропольский край, г. Железноводск, ул. Курганная, д. 12, общей площадью 305,9 кв. м, кадастровый номер 26:31:010136:136 (кадастровая стоимость 3 989 559,05 руб.); помещение жилое - квартира: г. Санкт-Петербург, ул. Парадная, д. 3, корп. 2, лит. А, кв. 421, общей площадью 60,5 кв. м, кадастровый номер 78:31:0001210:3280 (кадастровая стоимость 15 357 729,47 руб.).
Также Антонову А.Г. принадлежат доли в уставных капиталах следующих обществ: ООО "Меридиан-Б" - 60 %; ООО "Центр качества "Престиж" - 27,5 %.
ООО "Меридиан-Б" в свою очередь является учредителем следующих обществ: АО "КУЛОН ЮГ" - 75 % доли; ООО "Инвестиционно-строительная компания "Южкурортразвитие" - 100 % доли; АО "Троицкая Коммунальная Служба" - 50 % доли.
Заявляя ходатайство о принятии обеспечительных мер, уполномоченный орган указал, что непринятие их может сделать невозможным исполнение судебного акта по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обеспечительными мерами могут быть, в частности, наложение ареста на денежные средства (в том числе, денежные средства, которые будут поступать на банковский счёт) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.
Согласно абзацу второму пункта 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве.
В соответствии с разъяснениями высшей судебной инстанции, приведёнными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление N 55), затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объёма имущества.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
В определении от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004 (2) Верховный Суд Российской Федерации отметил, что судебное решение, вынесенное в пользу конкурсной массы должника (а по существу в пользу кредиторов), предоставляет законные основания для обращения взыскания на имущество субсидиарного должника, но само по себе к фактическому восстановлению прав кредиторов не приводит. Судебный акт, перспектива исполнения которого заведомо невелика, по существу представляет собой фикцию судебной защиты, что никак не согласуется с задачами судопроизводства. По аналогичным основаниям теряет смысл и судебное разбирательство, по ходу которого недобросовестный ответчик имеет возможность скрыть своё имущество, избежав тем самым обращения взыскания на него, а истец лишается правовых средств противодействия такому поведению ответчика.
Эффективность судебной защиты в максимальной степени проявляется только при фактическом восстановлении нарушенного права, что в данном случае выражается в возврате кредитору денежных средств, на которые он обоснованно претендовал.
Своевременное и разумное применение обеспечительных мер в данном случае устраняет препятствия к исполнению судебного акта в будущем и повышает тем самым эффективность правосудия.
Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора (пункт 10 постановления N 55).
В данном случае, отчуждение привлекаемым к субсидиарной ответственности лицом своего имущества станет препятствием для исполнения судебного акта, и, как следствие, приведёт к невозможности удовлетворения требований кредиторов.
Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство уполномоченного органа о принятии обеспечительных мер, пришел к правильному выводу о том, что принятые обеспечительные меры соразмерны заявленным требованиям и направлены на недопущение причинения заявителю значительного ущерба.
Апелляционный суд считает необходимым также отметить, что запрет совершения регистрационных действий в отношении недвижимого имущества не исключает правоспособность собственника недвижимого имущества, а лишь ограничивает её пределы. В то же время, соответствующее ограничение является целью принятия обеспечительных мер в связи с обоснованной заявителями необходимостью предотвращения возможного вывода активов контролируемого ответчиком лица.
При этом судебная коллегия отмечает, что обеспечительные меры не нарушат баланс интересов сторон, поскольку имущество не выбывает из владения и пользования собственника, а обеспечительными мерами ограничены полномочия по распоряжению имуществом в целях предотвращения причинения ущерба конкурсным кредиторам должника.
Ссылка на то, что имущество, в отношении которого наложен арест, является совместно нажитым имуществом Антонова А.Г. и его супруги, подлежит отклонению, поскольку обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, принимая обеспечительные меры, суд первой инстанции учитывал сведения из ЕГРЮЛ на дату рассмотрения соответствующего вороса.
ООО "Меридиан-Б" в свою очередь является учредителем следующих обществ: АО "КУЛОН ЮГ" 75% долей участия в уставном капитале, общий размер которого составляет 100 000 руб.; ООО "Инвестиционно-строительная компания "Южкурортразвитие" 100% долей участия в уставном капитале, общий размер которого составляет 1 000 000 руб.; АО "Троицкая Коммунальная Служба" 50% долей участия в уставном капитале, общий размер которого составляет 120 000 руб.
В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.
Доказательств недостоверности сведений внесенных в ЕГРЮЛ заявителями жалоб в материалы дела не представлено.
Информация о лицах, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг АО "Троицкая Коммунальная Служба" по состоянию на 26.12.2018 является неактуальной, поэтому не может учитываться. Актуальные сведения из названного реестра не представлены.
При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб у судебной коллегии не имеется.
Доводы апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с чем не могут служить основанием для отмены судебного акта.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.06.2020 по делу N А63-7546/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Е.Г. Сомов
Судьи: З.А. Бейтуганов
С.И. Джамбулатов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
