Дата принятия: 20 ноября 2019г.
Номер документа: 16АП-4592/2019, А63-18038/2019
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 ноября 2019 года Дело N А63-18038/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2019 года
Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2019 года
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Макаровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Еременко Т.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТВФ" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.09.2019 о принятии обеспечительных мер по делу N А63-18038/2019, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Земля Профи" к обществу с ограниченной ответственностью "ТВФ" об обязании включить в промежуточный ликвидационный баланс требования ООО "Земля Профи" кредиторскую задолженность по решению Арбитражного суда Волгоградской области от 18.02.2019 по делу N А12-44632/2018, при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "ТВФ" - Немыша К.В. (доверенность от 12.11.2019), в отсутствие других лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Земля Профи" (далее - ООО "Земля Профи", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТВФ" (далее - ООО "ТВФ", ответчик) об обязании включить в промежуточный ликвидационный баланс требования ООО "Земля Профи" кредиторскую задолженность по решению Арбитражного суда Волгоградской области от 18.02.2019 по делу N А12-44632/2018.
Одновременно истец обратился в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде приостановления процедуры ликвидации ООО "ТВФ" и запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю (далее - налоговый орган) вносить в ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности ООО "ТВФ".
Определением от 17.09.2019 заявленные требования удовлетворены в части запрета налоговому органу осуществлять регистрационные действия в отношении ООО "ТВФ" по внесению в ЕГРЮЛ записей, связанных с ликвидацией ООО "ТВФ" и исключением его из ЕГРЮЛ, до вступления решения в законную силу. В остальной части заявления отказано.
Не согласившись с принятым определением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда об обеспечении иска в части запрета налоговому органу осуществлять регистрационные действия в отношении ООО "ТВФ" по внесению в ЕГРЮЛ записей, связанных с ликвидацией ООО "ТВФ" и исключением его из ЕГРЮЛ, ссылаясь на то, что суд первой инстанции не соотнес объем заявленных ООО "Земля Профи" в спорном исковом заявлении требований с размером задолженности, установленной Арбитражным судом Волгоградской области 18.02.2019 по делу N А12-44632/2018.
В остальной части определение суда не обжалуется, в связи с чем, законность и обоснованность судебного акта проверены апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в обжалуемой части при отсутствии соответствующих возражений сторон (часть 5 статьи 268 АПК РФ).
В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в соответствии со статьями 266 - 269 АПК РФ, изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, находит определение суда от 17.09.2019 в обжалуемой части подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).
По смыслу арбитражного процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. Однако, при этом необходимо учитывать соблюдение баланса интересов сторон по делу. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.
Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ, арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия заявленных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько требуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Целью обеспечительных мер является стабилизация правового положения сторон по делу, с тем, чтобы создать реальные условия для исполнения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу и предотвратить причинение значительного ущерба заявителю.
В соответствии с частью 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.
Предметом рассматриваемого спора является включение в промежуточный ликвидационный баланс ООО "ТВФ" требования ООО "Земля Профи" о взыскании кредиторской задолженности по решению Арбитражного суда Волгоградской области от 18.02.2019 по делу N А12-44632/2018.
Порядок ликвидации юридического лица предусмотрен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Определенная данными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации, при этом возлагая на ликвидационную комиссию (ликвидатора) обязанности действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.
Согласно пункту 1 статьи 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.
Принимая обеспечительные меры, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при ликвидации ООО "ТВФ", исполнение решения суда в рамках настоящего дела в случае удовлетворения иска об обязании включить в промежуточный ликвидационный баланс кредиторскую задолженность, установленную решением суда от 18.02.2019 по делу N А12-44632/2018, будет невозможным, поскольку начало процедуры добровольной ликвидации ООО "ТВФ" уже свидетельствует о совершении лицом действий, направленных на фактическую ликвидацию юридического лица и утрату правоспособности общества, и, как следствие, неисполнение обязательств по погашению долгов.
Таким образом, завершение ликвидации должника и его исключение из ЕГРЮЛ влечет прекращение всех его прав и обязанностей без перехода к другим лицам, что исключает возможность получения истцом удовлетворения своих имущественных требований на основании вынесенного судебного решения от 18.02.2019 по делу N А12-44632/2018.
Принятые судом первой инстанции обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны заявленным ООО "Земля Профи" требованиям.
Учитывая изложенное, оценив приведенные доводы, представленные доказательства, исходя из предмета спора, суд первой инстанции в целях обеспечения реальности исполнения судебного акта, правомерно удовлетворил заявление истца о принятии обеспечительных мер в части запрета налогового органа осуществления регистрационных действий в отношении ООО "ТВФ" по внесению в ЕГРЮЛ записей, связанных с ликвидацией ООО "ТВФ" и исключением его из ЕГРЮЛ, до вступления решения в законную силу. Принятая обеспечительная мера соответствует цели предотвращения причинения значительного ущерба заявителю и направлена на сохранение существующего состояния отношений (статус-кво) между сторонами.
В части отказа в удовлетворении требований о принятии обеспечительных мер в виде приостановления процедуры ликвидации ООО "ТВФ" определение суда не обжаловано.
Доводы жалобы о том, что суд первой инстанции не проверил расчет задолженности, которую истец просит включить в ликвидационный баланс, касается рассматриваемого спора по существу и не подлежит оценке при принятии обеспечительных мер в виде запрета налоговому органу осуществлять регистрационные действия в отношении ООО "ТВФ" по внесению в ЕГРЮЛ записей, связанных с ликвидацией.
Обеспечительные меры - это применяемые судом срочные процессуальные меры временного характера, гарантирующие возможность реализации исковых требований или способствующие сохранению существующего положения между сторонами до вынесения окончательного судебного акта. Суд оценивает необходимость принятия обеспечительных мер, исходя из ограниченного круга доказательств.
Довод апелляционной жалобы о том, что кредитор не лишен права после ликвидации ООО "ТВФ" обратиться за распределением найденного (оставшегося) имущества) не может служить основанием для отмены принятых обеспечительных мер, поскольку истец своевременно обратился к ликвидируемому должнику с требованиями. Должник в настоящее время не ликвидирован, соответствующая запись в ЕГРЮЛ отсутствует, поэтому реализация механизма удовлетворения требований кредитора за счет оставшегося имущества должника ставит кредитора, требования которого рассматриваются в рамках настоящего дела, в неравное положение с кредиторами, чьи требования включены в ликвидационный баланс.
При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта либо повлекших принятие неправильного решения, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.09.2019 о принятии обеспечительных мер по делу N А63-18038/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Судья Н.В. Макарова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
