Дата принятия: 18 декабря 2019г.
Номер документа: 16АП-4557/2019, А20-3347/2018
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 декабря 2019 года Дело N А20-3347/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2019 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиным Д.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционеров закрытого акционерного общества работников НП "Морзох" Тахушева Руслана Маремовича, Соховой Риммы Хабасовны и Хапова Михаила Хасановича на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.08.2019 по делу N А20-3347/2018 (судья Бечелов А.Б.) принятое по иску акционеров закрытого акционерного общества работников НП "Морзох" (с. Морзох, ОГРН 1030700051634, ИНН 0707004634) Тахушева Руслана Маремовича (с. Морзох), Соховой Риммы Хабасовны (с. Морзох) и Хапова Михаила Хасановича (с. Морзох) к акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" в лице КабардиноБалкарского регионального филиала (г. Нальчик, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488), ЗАОр НП "Морзох" (с. Морзох), третьи лица: Тлехугов Руслан Мухарбиевич, Жерештиева Дуся Абдуловна, о признании договора N 114410/0002 от 10.03.2011 недействительным, при участии в судебном заседании Соховой Риммы Хабасовны (лично), представителя Хапова Михаила Хасановича - Хапова А.М. (доверенность от 08.08.2018), представителя Тахушева Руслана Маремовича - Тахушевой З.Х. (доверенность от 22.05.2018), представителя закрытого акционерного общества работников НП "Морзох" - Симоновой-Тахушевой З.Р. (директор), представителя акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - Чеченова Т.С. (доверенность от 03.07.2019); в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
акционеры закрытого акционерного общества работников НП "Морзох" Тахушев Руслан Маремович, Сохова Римма Хабасовна, Хапов Михаил Хасанович, обратились в Арбитражный суд КБР с исковым заявлением к акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Кабардино-Балкарского регионального филиала о признании договора об открытии кредитной линии N 114410/0002 от 10.03.2011 недействительным.
Определением от 28.01.2018 суд удовлетворил ходатайство истцов и изменил статус третьего лица - закрытого акционерного общества работников НП "Морзох" на статус ответчика по делу, исключив его из числа третьих лиц.
К участию в деле, в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора привлечены Тлехугов Руслан Мухарбиевич (бывший генеральный директор ЗАОр НП "Морзох", поручитель 1) и Жерештиева Дуся Абдуловна (поручитель 2).
Решением суда от 20.08.2019 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.
Банк направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель банка, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.
Сохова Римма Хабасовна, представители Тахушева Руслана Маремовича, Хапова Михаила Хасановича и закрытого акционерного общества работников НП "Морзох" просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.
В обоснование искового заявления истцы по делу указали, что 14.04.2018 от ген. директора ЗАОр НП "Морзох" им стало известно, что обществом получено заказное письмо, согласно которого у ЗАОр НП "Морзох" перед АО "Россельхозбанк" имеется задолженность в сумме 30 000 000 и проценты в сумме 3 000 000 руб.
Данная задолженность возникал в результате ненадлежащего исполнения по договору N 114410/0002 от 10.03.2011 об открытии кредитной линии.
Ссылаясь на то, что акционеры (истцы) не были проинформированы о заключении кредитного договора, собрание акционеров не состоялось, согласие на заключение крупной сделки не давалось, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с уставом общества акционеры ЗАОр НП "Морзох" имеют право в управлении делами общества, участвовать в общих собраниях с правом голоса, по всем вопросам его компетенции, получать информацию о деятельности общества, получать документы, предусмотренные п.28.1 Устава общества.
Согласно п.10.1 высшим органом управления народного предприятия является общее собрание акционеров, годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года народного предприятия.
На годовом собрании акционеров рассматриваются различные вопросы, в том числе годовой отчет народного предприятия, бухгалтерский баланс предприятия.
Согласно пункту 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) предусмотрено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.
Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Приняв во внимание указанные нормы права о начале исчисления срока исковой давности, суд установил, что об оспариваемой сделке, совершенной в марте 2011 года, истцы должны были и могли узнать не позднее июля 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 года.
С настоящим иском истцы обратились 15.07.2018 т.е. по истечении годичного срока исковой давности по требованию о признании оспариваемой сделки на основании ст. 79 Закона об акционерных обществах, а также с пропуском общего срока исковой давности.
В материалы дела представителем банка представлена выписка из протокола N 7 общего собрания акционеров ЗАОр НП "Морзох" от 22.11.2010 (т.1, л.д.41).
В соответствии с указанным документом на указанном собрании присутствовали 119 акционеров. Акционеры решили обратиться в КБ РФ ОАО "Россельхозбанк" по вопросу получения среднесрочного кредита на закладку интенсивного сада в сумме 30 млн.руб., сроком до 5-ти лет, процентной ставкой 14% годовых, под залог недвижимого имущества.
Также банк представил в дело выписку из протокола N 8 от 23.11.2010, согласно которого 116 акционеров ЗАОр НП "Морзох" решили предоставить в качестве обеспечения по испрашиваемому кредиту в КБ РФ ОАО "Россельхозбанк" недвижимого имущества, принадлежащего ответчику: весовая, склад, навес, гаражи (т.1, л.д.42).
Доказательств того, что банк (выгодоприобретатель) сторона сделки знал и должен был знать о ее совершении с нарушением, предусмотренных законом требований, в материалы дела не представлено. Таким образом, банк не знал о несоблюдении порядка одобрения такой сделки, т.к. банку не представлялся реестр акционеров.
Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения акционером активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят акционеру своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.
В материалы дела акционеры не представили доказательств того, что они обращались в органы управления обществом с запросом о предоставлении информации о ее деятельности, получения отказа в этом, обращением в судебные органы с жалобой на действия органа управления общества на непредоставление информации.
При таких обстоятельствах, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к верному выводу о пропуске срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком.
основании ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации разъяснено, что установив пропуск стороной по делу срока исковой давности, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Поскольку обоснованное заявление ответчика о пропуске срока исковой давности является самостоятельными достаточным основанием для отказа в иске, оснований для назначения по делу экспертизы у суда апелляционной инстанции не имеется.
По изложенным выше основаниям суд апелляционной инстанции, также не находит оснований для удовлетворения ходатайства о вызове и допросе свидетеля.
Апелляционная коллегия, соглашается с доводами жалобы о том, что суд первой инстанции не рассмотрел заявление ответчика о фальсификации доказательств, вместе с тем, это не привело к принятию неправильного судебного акта и не является безусловным основанием для отмены обжалуемого решения. Данные нарушения были устранены в суде апелляционной инстанции.
Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы и о вызове и допросе свидетеля оставить без удовлетворения.
Решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.08.2019 по делу N А20-3347/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Тахушева Руслана Маремовича, Соховой Риммы Хабасовны и Хапова Михаила Хасановича по 1 000 рублей государственной пошлины с каждого, за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.
Возвратить 9 500 рублей Тахушевой З.Т. уплаченной по чек ордеру от 10.12.2019 за проведение экспертизы по делу.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий С.И. Джамбулатов
Судьи Н.Н. Годило
Е.В. Жуков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
