Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2019 года №16АП-4368/2019, А63-12600/2019

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 ноября 2019 года Дело N А63-12600/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2019 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Жукова Е.В., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиным Д.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тимофеева Виктора Федоровича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.08.2019 по делу N А63-12600/2019 (судья Жарина Е.В.) принятое по заявлению Тимофеева Виктора Федоровича, (г. Ставрополь) к Слюсареву Алексею Сергеевичу (г. Ставрополь), обществу с ограниченной ответственностью "РИСС" (г. Ставрополь, ИНН 2635046989, ОГРН 1022601949006) о признании недействительными решений учредителей ООО "РИСС", принятых на собраниях от 29.04.2019, от 25.06.2019, при участии в судебном заседании представителя Тимофеева Виктора Федоровича - Радченко С.Н. (доверенность от 03.04.2018), представителя общества с ограниченной ответственностью "РИСС" - Радченко А.В. (доверенность от 12.08.2019),
УСТАНОВИЛ:
участник ООО "РИСС" Тимофеев Виктор Федорович обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к участнику ООО "РИСС" Слюсареву Алексею Сергеевичу о признании недействительными решений учредителей ООО "РИСС", принятых на собраниях от 29.04.2019, от 25.06.2019 с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "РИСС".
В ходе судебного разбирательства, истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным решение учредителей ООО "РИСС" по пункту "Д" десятого вопроса и вопросу 15 повестки дня собрания учредителей ООО "РИСС" от 29.04.2019 в части не принятия решения о внесении дополнительного вклада в уставной капитал ООО "РИСС" Тимофеевым В.Ф. в размере 1 000 000 руб. путем зачета требований Тимофеева В.Ф. к ООО "РИСС" по договорам займа денежных средств на сумму 1 000 000 руб. по соглашению о зачете от 20.05.2019 между ООО "РИСС" и Тимофеевым В.Ф.; признать недействительным решение учредителей ООО "РИСС" от 25.06.2019 об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставной капитал ООО "РИСС"; применить последствия недействительности и признать увеличение уставного капитала ООО "РИСС" на сумму 1 000 000 руб. состоявшимся по результатам внесения Тимофеевым Виктором Федоровичем денежных средств в размере 1 000 000 руб. на основании решения общего собрания участников ООО "РИСС" от 29.04.2019 путем проведения зачета взаимных требований между ООО "РИСС" и Тимофеевым В.Ф. в соответствии с соглашением о проведении зачета от 20.05.2019 по договорам займа. В соответствии со статьей 49 АПК РФ, уточненные требования приняты судом к рассмотрению.
К участию в деле в качестве ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "РИСС".
Решением суда от 12.08.2019 в удовлетворении исковых требований участника ООО "РИСС" Тимофеева Виктора Федоровича отказано.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что голосование Слюсарева А.С. на собраниях участников ООО "РИСС" 29.04.2019 и 25.06.2019 против принятия решения о внесении дополнительного вклада в уставной капитал ООО "РИСС" Тимофеевым В.Ф. в размере 1 000 000 руб. путем зачета требований Тимофеева В.Ф. к ООО "РИСС" по договорам займа денежных средств на сумму 1 000 000 руб. и против утверждения итогов внесения дополнительных вкладов в уставной капитал ООО "РИСС" нарушает права участника ООО "РИСС" Тимофеева В.Ф. на внесение им вклада в уставный капитал ООО "РИСС" и одновременно наносит вред обществу в виде обязанности вернуть заемные денежные средства.
Слюсареву А.С. направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Тимофеева Виктора Федоровича и общества с ограниченной ответственностью "РИСС" просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.
Из материалов дела следует, что ООО "РИСС" было учреждено 26.04.1999, зарегистрировано администрацией города Ставрополя 26.04.1999 за рег. номером 0498/99, сведения об ООО "РИСС" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 18.10.2011 за основным государственным регистрационным номером 1022601949006.
08.04.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2112651390234 о размере уставного капитала ООО "РИСС" 624 400 руб.
По состоянию на 26.06.2019 участниками ООО "РИСС" являются Тимофеев Виктор Федорович и Слюсарев Алексей Сергеевич, каждому из которых принадлежат по 50% доли в уставном капитале ООО "РИСС".
29.04.2019 состоялось очередное общее собрание участников ООО "РИСС".
В десятый вопрос повестки дня было включено принятие решения об определении общей стоимости дополнительных вкладов в уставной капитал ООО "РИСС" по результатам рассмотрения заявлений учредителей Тимофеева Виктора Федоровича и Слюсарева Алексея Сергеевича об увеличении уставного капитала ООО "РИСС" и установление единого для всех участников ООО "РИСС" соотношения между стоимостью дополнительного вклада участников ООО "РИСС" и суммой, на которую увеличивается номинальной его доли.
Участниками ООО "РИСС" было принято следующее решение по вопросу N 10 повестки дня собрания: А) Установить общую стоимость дополнительных вкладов в уставной капитал ООО "РИСС" в размере 2 000 000 руб.: Тимофеевым Виктором Федоровичем денежными средствами в размере 1 000 000 руб., Слюсаревым Алексеем Сергеевичем денежными средствами в размере 1 000 000 руб.
Размер увеличенного уставного капитала ООО "РИСС" по результатам внесения дополнительных вкладов будет составлять 2 624 400 руб. По данному вопросу решение было принято единогласно.
Б) Установить для всех участников ООО "РИСС" соотношение между стоимостью дополнительного вклада участников ООО "РИСС" и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли участника, а именно: размер доли Слюсарева Алексея Сергеевича в уставном капитале ООО "РИСС" - в размере 1 312 000 руб., что составляет 50%, или 1/2 доля в уставном капитале ООО "РИСС; размер доли Тимофеева Виктора Федоровича в уставном капитале ООО "РИСС" -в размере 1 312 000 руб., что составляет 50%, или 1/2 доля в уставном капитале ООО "РИСС". Решение было принято единогласно.
В) Установить срок внесения дополнительных вкладов в уставный капитал ООО "РИСС" Слюсареву А.С. в срок до 31 мая 2019 года (включительно), Тимофееву В.Ф. в срок до 31 мая 2019 года (включительно). Решение было принято единогласно.
Г) Установить порядок внесения дополнительного вклада Слюсаревым А.С. -денежными средствами на расчетный счет общества в срок до 31 мая 2019 года. Решение было принято единогласно.
Д) Не принято решение по вопросу внесения дополнительного вклада в уставной капитал ООО "РИСС" в размере 1 000 000 руб. Тимофеевым В.Ф. путем зачета части требований Тимофеева В.Ф. к ООО "РИСС", а именно по договорам займа денежных средств: от 22 сентября 2017 года N 11 на сумму 231 162,63 руб.; от 22 сентября 2017 года N 12 на сумму 201 277,26 руб.; от 22 сентября 2017 года N 13 на сумму 5 161,68 руб.; от 22 сентября 2017 года N 14 на сумму 16 77,14 руб.; от 13 октября 2017 года N 15 на сумму 40 000 руб.; от 18 декабря 2017 года N 16 на сумму 130 000 руб.; от 26 января 2018 года N 17 на сумму 30 000 руб.; от 12 марта 2018 года N 18 на сумму 25 000 руб.; от 20 марта 2018 года N 19 на сумму 22 956 руб.; от 04 апреля 2018 года N 20 на сумму 10 000 руб.; от 20 апреля 2018 года N 21 на сумму 45 000 руб.; от 08 мая 2018 года N 22 на сумму 25 000 руб.; от 04 июня 2018 года N 23 на сумму 26 000 руб.; от 02 июля 2018 года N 24 на сумму 35 000 руб.; от 17 июля 2018 года N 25 на сумму 50 000 руб.; от 30 июля 2018 года N 26 на сумму 25 000 руб.; от 02 августа 2018 года N 27 на сумму 40 000 руб.; от 09 августа 2018 года N 29 на сумму 50 000 руб.
По указанному вопросу Тимофеев В.Ф. голосовал "за", а Примова О.И, действующая по доверенности от имени Слюсарева А.С., голосовала "против".
25.06.2019 было проведено общее собрание участников ООО "РИСС" по вопросу утверждения итогов внесения дополнительных вкладов.
Было предложено утвердить итоги внесения дополнительных вкладов участниками общества на следующих условиях: общая сумма дополнительных вкладов составила 1 000 000 руб.; размер дополнительного вклада участника общества Тимофеева В.Ф. - 1 000 000 руб.; размер дополнительного вклада участника общества Слюсарева А.С. - 0 руб.; размер уставного капитала после увеличения за счет дополнительных вкладов участников составит 1 624 400 руб.; номинальная стоимость доли в уставном капитале ООО "РИСС" участника общества Тимофеева В.Ф. составляет 80,78%;; номинальная стоимость доли в уставном капитале ООО "РИСС" участника общества Слюсарева А.С. составляет 19,22%.
Участник общества Слюсарев А.С. голосовал против утверждения итогов внесения вкладов в уставной капитал, против увеличения уставного капитала ООО "РИСС" состоявшимся на сумму 1 000 000 руб., против изменения размеров долей участников ООО "РИСС", против принятия решения о регистрации изменений в устав ООО "РИСС", связанных с увеличением размера уставного капитала ООО "РИСС".
В связи с голосованием Слюсарева А.С. по указанным вопросам "против" решения не были приняты.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
В силу статьи 19 Закона об ООО общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.
По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.
Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 103 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Порядок принятия решений на общем собрании участников общества регламентирован статьей 37 Закона об ООО.
Решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение); недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).
Основаниями для признания судом недействительным решения собрания являются нарушения требований закона, в том числе существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; отсутствие полномочий у лица, выступавшего от имени участника собрания; нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 1 статьи 181.4); решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения; участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено; оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия (пункты 3 и 7 той же статьи).
Ничтожным, если иное не предусмотрено законом, является решение собрания, которое противоречит основам правопорядка или нравственности либо принято: по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; при отсутствии необходимого кворума; по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания (статья 181.5 ГК РФ).
Указанное правовое регулирование носит общий характер и призвано обеспечить защиту прав и законных интересов как самих участников гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятые собранием решения также могут порождать определенные правовые последствия (постановление Конституционного Суда РФ от 29 января 2018 г. N 5-П).
Согласно статье 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.
Таким образом, обжалованы в арбитражном суде могут быть принятые на общем собрании участников общества решения.
Оспариваемые истцом решения на общих собраниях участников ООО "РИСС" 29.04.2019 и 25.06.2019 не приняты.
Порядок созыва, проведения, принятия решений не нарушен, что следует и из искового заявления Тимофеева В.Ф.
Согласно статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации.
Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Таким образом, исходя из общих норм гражданского, а также корпоративного законодательства следует, что участники общества свободны в волеизъявлении при принятии участия в управлении делами общества.
Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что согласно пункту 4 статьи 19 Закона об ООО при увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью его участники и (или) третьи лица вправе зачесть денежные требования к обществу в счет внесения ими дополнительных вкладов.
Такой зачет возможен лишь в случае единогласного утверждения его общим собранием участников.
Таким образом, поскольку возможность принятия решения о зачете денежных требований участника к обществу в счет внесения им дополнительного вклада предусмотрена законом исключительно путем единогласного голосования участников на общем собрании, суд не вправе обязывать участника общества голосовать на собрании определенным образом или принимать решения за участника общества.
Довод о причинении действиями ответчика убытков обществу, поскольку отказ в зачете денежных обязательств приведет к обязанности общества возвратить заемные денежные средства Тимофееву В.Ф., также не обоснован, поскольку обязанность по возврату денежных средств возникает у общества не из действий Слюсарева А.С., а из исполнения договоров займа (в случае подтверждения обоснованности таких требований).
Также отсутствовали основания для приостановления производства по настоящему делу до принятия судом решения по делу N А63-9487/2019. На момент рассмотрения апелляционной жалобы, решение по указанному делу не вступило законную силу. Кроме того, предметом спора в настоящем деле не является действительность требований Тимофеева В.Ф. к ООО "РИСС" по договорам займа.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.08.2019 по делу N А63-12600/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий С.И. Джамбулатов
Судьи Е.В. Жуков
Е.Г. Сомов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка