Дата принятия: 31 октября 2019г.
Номер документа: 16АП-4175/2019, А61-7119/2018
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 октября 2019 года Дело N А61-7119/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2019 года
Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2019 года
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Джамбулатова С.И. и Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Мамаевым О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Карсанти Асмана Махарбековича на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 05.08.2019 по делу N А61-7119/2018, при участии: от Союза потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания - Даниловой И.В. (доверенность от 29.11.2018) и Цараховой Э.К. (доверенность от 29.11.2018); от Кировского районного потребительского общества - Цараховой Э.К. (доверенность от 13.01.2017); от Пригородного районного потребительского общества - Цараховой Э.К. (доверенность от 13.01.2017); от Карсанти Асмана Махарбековича - Халаева Т.Р. (доверенность от 27.06.2019),
УСТАНОВИЛ:
Кировское районное потребительское общество, Алагирское районное потребительское общество, Пригородное районное потребительское общество от имени Союза потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания (далее - Севоспотребсоюз) обратились в арбитражный суд с иском к Карсанти Асману Махарбековичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по городу Владикавказу (далее - инспекция) о признании недействительным договора от 13.12.2017 купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Северо-Осетинский союз потребительских обществ Пригородная районная кооперативная заготовительно-производственная торговая база" (далее - общество), заключенного между Севоспотребсоюзом и Карсанти А.М. и применении последствий недействительной сделки; признании недействительным постановления Совета Севоспотребсоюза от 13.12.2017 о продаже доли в размере 100% уставного капитала общества Карсанти A.M.; признании недействительным решения инспекции о государственной регистрации изменений, не связанных с изменением в учредительных документах, по результатам которого внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц от 22.12.2017 N 2171513187866 об учредителе общества Карсанти А.М. (уточненные требования).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены общество и нотариус Владикавказского нотариального округа Козаева С.П.
Решением суда от 05.08.2019 признаны недействительными: договор купли-продажи от 13.12.2017; постановление Совета Севоспотребсоюза от 13.12.2017; решение инспекции о государственной регистрации изменений, не связанных с изменением в учредительных документах, по результатам которого внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц от 22.12.2017 N 2171513187866. Применены последствия недействительности сделки путем возврата Карсанти А.М. уплаченных им по договору денежных средств в размере 11 600 руб.
В апелляционной жалобе Карсанти А.М. просил решение от 05.08.2019 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Заявитель считает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.
В отзыве на апелляционную жалобу Севоспотребсоюз просил решение оставить без изменения.
В судебном заседании представитель Карсанти A.M. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представители Севоспотребсоюза, Кировского районного потребительского общества и Пригородного районного потребительского общества просили решение оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, проверив доводы жалобы и отзыва, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судом и следует из материалов дела, общество создано Севоспотребсоюзом, что подтверждается постановлением АМС Пригородного района Республики Северная Осетия-Алания N 161 от 16.08.1999. В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о регистрации юридического лица до 01.07.2002.
13 декабря 2017 года на основании постановления Совета Севоспотребсоюза N 3/2 от 13.12.2017 Севоспотребсоюз, в лице председателя правления Огоева А.Э. и Карсанти A.M. заключили договор купли-продажи 100% доли уставного капитала общества. Договор удостоверен нотариусом Владикавказского нотариального округа Козаевой С.П.
На основании заявления нотариуса о прекращении участия в обществе Севоспотребсоюза, инспекцией принято решение о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, 22.12.2017 внесена запись N 2171513187866.
Истец, ссылаясь на недействительность указанной сделки по основаниям, установленным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в суд с заявлением о признании ее недействительной и применении последствий недействительной сделки.
Закон о потребительской кооперации определяет правовые, экономические и социальные основы создания и деятельности потребительских обществ и их союзов, составляющих потребительскую кооперацию Российской Федерации.
Пунктом 1 статьи 31 Закона о потребительской кооперации определено, что союз является некоммерческой организацией и действует на основании устава и учредительного договора. Союз может заниматься предпринимательской деятельностью постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых он создан. Доходы от предпринимательской деятельности союза полностью направляются на покрытие расходов на осуществление уставной деятельности союза.
Высшим органом союза является общее собрание представителей потребительских обществ союза (пункт 2 статьи 34 Закона о потребительской кооперации).
Согласно статье 35 Закона о потребительской кооперации к исключительной компетенции общего собрания представителей потребительских обществ союза относится: принятие устава союза, внесение изменений и дополнений в него; определение основных направлений деятельности союза; избрание председателя совета и членов совета, членов ревизионной комиссии союза и прекращение их полномочий, заслушивание отчетов об их деятельности; прием в члены союза и исключение из него; определение размера взноса членов союза; утверждение годовых отчетов о деятельности союза; определение видов, размеров и условий формирования фондов союза; принятие решений о реорганизации и ликвидации союза. Уставом союза могут быть отнесены к исключительной компетенции общего собрания представителей потребительских обществ союза и другие вопросы (пункт 3 статьи 35 Закона о потребительской кооперации).
В силу части 1 статьи 37 Закона о потребительской кооперации совет союза является органом управления союза и подотчетен общему собранию представителей потребительских обществ союза. Совет осуществляет полномочия, определенные данным Законом и уставом союза, за исключением полномочий, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания представителей потребительских обществ союза.
В силу пункт 1.1 Устава союз является добровольным объединением потребительских обществ республики, созданным по территориальному признаку. Высшим органом управления союза является общее собрание (пункт 6.2 Устава).
В пункте 6.6 Устава союза указано, что к исключительной компетенции общего собрания относится, в том числе, принятие решений о создании союзом других юридических лиц; принятие решений об участии союза в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств союза.
Из оспариваемого постановления Совета Севоспотребсоюза следует, что Совет постановил продать Карсанти А.М. 100% доли уставного капитала общества, то есть о прекращении участия в созданном им ранее юридическом лице.
В силу пункта 4 статьи 35 Закона о потребительской кооперации вопросы, отнесенные настоящим Законом и уставом союза потребительских обществ к исключительной компетенции общего собрания представителей потребительских обществ союза, не могут быть переданы указанным собранием для решения другим органам управления союза. Аналогичная норма содержится в пункте 6.6 Устава союза, где сказано, что вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции общего собрания, не могут быть переданы им для решения другим органам управления союза.
Из совокупности положений пунктов 6.5 и 6.6 Устава Союза следует, что решение о прекращении участия в обществе должно было быть принято общим собранием Севоспотребсоюза.
При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обосновано признал постановление Совета Севоспотребсоюза N 3/2 от 13.12.2017 о продаже 100% доли уставного капитала общества гражданину Карсанти A.M. недействительным.
Договор купли-продажи доли уставного капитала от 13.12.2017 от имени Севоспотребсоюза подписан председателем правления Огоевым А.Э., в то время как решением общего собрания уполномоченных пайщиков Севоспотребсоюза от 09.02.2017 прекращены полномочия председателя Совета Севоспотребсоюза Огоева Э.А.
Судом также установлено, что в рамках рассмотрения дела N А61-590/2018 судом установлено, что в состав Совета Севоспотребсоюза входили: Хубаева В.Д., Бораева З.Г., Кубалов К.М., Калоев И.С, Дулаев Т.П.; Надгериева Л.М.; Тезиева Э.Э. Постановление от 13.12.2017 об одобрении сделки принимал Совет Севоспотребсоюза в составе: Огоев Э.А., Маргиев М.В., Огоев А.Н., Карсанти A.M., Гаппоев А.К. Их полномочия основаны на решении общего собрания представителей потребительских обществ. Данное собрание ничтожно независимо от признания его судом, исходя из статьи 181.3 ГК РФ, что установлено судебными актами по делу N А61-590/2018 и решением Ленинского районного суда г. Владикавказа от 11.10.2017.
В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
В пункте 119 постановления Пленума N 25 разъяснено, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ). Приобретателю доли общества Карсанти А.М. должно быть известно о всех пороках сделки, так как он был избран членом Совета Севоспотребсоюза на ничтожном собрании.
Установив указанные обстоятельства, суд пришел к обоснованному выводу, что оспариваемая сделка заключена аффилированными лицами, что может свидетельствовать о наличии у Огоева А.Э. и Карсанти А.М. общности экономических интересов, повышает вероятность предоставления внешне безупречных доказательств исполнения по существу сделки с противоправной целью, что не отвечает стандартам добросовестного поведения.
Согласно части 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Исходя их правовой позиции, изложенной в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.
Из установленных обстоятельств дела следует, что сделка заключена на очевидно невыгодных для Севоспотребсоюза условиях, с превышением полномочий и в отсутствие решения общего собрания, о чем Карсанти А.М. не мог не знать.
Из материалов дела следует, что Карсанти А.М. оплатил стоимость доли в сумме 11 600 руб.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах. В силу прямого указания статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
При указанных обстоятельствах, суд обоснованно применил последствия недействительности оспариваемого договора купли-продажи в виде обязания Карсанти A.M. возвратить Севоспотребсоюзу 100% доли уставного капитала общества, а Севоспотребсоюза возвратить Карсанти А.М. 11 600 руб., уплаченных по оспариваемому договору купли-продажи.
С учетом изложенного, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда.
Довод о том, что продажа хозяйственного общества Севоспотребсоюза путем отчуждения доли не нанесла убытков организации в связи с наличием у общества задолженности по налогам и сборам в размере 775 974,55 руб., подлежит отклонению, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие принятие налоговым органом мер по взысканию указанной задолженности с общества, равно как и доказательств, подтверждающих ее неоспоримость.
Кроме того оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 постановления пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В данном случае судом установлено, что сделка заключена на очевидно невыгодных для Севоспотребсоюза условиях, с превышением полномочий и в отсутствие решения общего собрания, о чем Карсанти А.М. не мог не знать.
Доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.
Судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства. Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 05.08.2019 по делу N А61-7119/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Е.Г. Сомов
Судьи: С.И. Джамбулатов
Е.В. Жуков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
