Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2019 года №16АП-4048/2019, А63-3892/2019

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 октября 2019 года Дело N А63-3892/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 23.10.2019.
Постановление изготовлено в полном объеме 30.10.2019.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жукова Е.В., судей: Джамбулатова С.И., Бейтуганова З.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамаевым О.А., при участии в судебном заседании от представителя конкурсного управляющего ОАО "ЮгРосПродукт" - Комлева Е.Н. (доверенность от 24.05.2019), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.07.2019 по делу N А63-3892/2019, принятое по иску открытого акционерного общества "Югроспродукт", г. Новоалександровск, ОГРН 1022602820360 к обществу с ограниченной ответственностью "Гелиос", с. Красногвардейское, ОГРН 1112651001100 о взыскании платы за пользование имуществом, являющимся объектом договора хранения от 08.11.2016, за период с 08.11.2016 по 14.11.2017 в размере 61 000 000 рублей,
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество "Югроспродукт", г. Новоалександровск (далее - ОАО "Югроспродукт", истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гелиос", с. Красногвардейское (далее - ООО "Гелиос", ответчик) о взыскании платы за пользование имуществом, являющимся объектом договора хранения от 08.11.2016 за период с 08.11.2016 по 14.11.2017 в размере 61 000 000 рублей (с учетом выделения указанного требования на основании определения суда от 06.03.2019 по делу NА63-13115/2014).
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.07.2019 по делу N А63-3892/2019 исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью "Гелиос", с. Красногвардейское, ОГРН 1112651001100 взыскано в пользу открытого акционерного общества "ЮгРосПродукт", г. Новоалександровск, ОГРН 1022602820360 плату за пользование имуществом за период с 08.11.2016 по 14.11.2017 в размере 58 560 000 рублей.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.07.2019 по делу N А63-3892/2019, ответчик обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции года отменить и принять новый судебный акт.
В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.
В отзыве на апелляционную жалобу открытое акционерное общество "Югроспродукт", ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
22.10.2019 от общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" поступило ходатайство об отложении судебного заседания.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ОАО "ЮгРосПродукт" доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания возражал.
Ходатайство коллегией рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.
Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 26.07.2019 по делу N А63-3892/2019 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.07.2019 по делу N А63-3892/2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, что 08.11.2016 между ОАО "Югроспродукт" и ООО "Гелиос" заключен договор хранения (далее - договор хранения), по условиям которого хранитель (ООО "Гелиос") принимает от поклажедателя (должника) на хранение имущество, перечень наименований, инвентарные номера, стоимость которого указаны в приложении N1 к договору.
В приложении N1 указаны 1 095 наименований имущества, включая 38 зданий, 30 сооружений, 653 единицы машин и оборудования (кроме офисного), 61 единицу офисного оборудования, 46 транспортных средств, 208 единиц производственного и хозяйственного инвентаря, 7 земельных участков, 52 единицы других видов основных средств (далее по тесту - имущество).
Стоимость имущества составляла 2 039 975 907,45 рубля, амортизация (износ) исчислена в размере 1 627 971 833,33 рубля, остаточная стоимость составляла 412 004 074,12 рубля.
Как указано в приложении N1, имущество находилось на территории Новоалександровского стеклотарного завода (НСТЗ), Красногвардейского стеклотарного завода (КСТЗ) и офисного здания, расположенного по адресу: г. Ставрополь, пр. Кулакова, д.24/1.
Согласно пункту 1.4 договора срок хранения определен одиннадцать месяцев с даты его подписания с возможностью дальнейшем пролонгации.
По акту приема-передачи от 08.11.2016 ОАО "Югроспродукт" передало имущество хранителю.
25.11.2016 ОАО "Югроспродукт" и ООО "Гелиос" заключили дополнительное соглашение к договору хранения, которым дополнили договор пунктом 1.6, содержащим условие о даче поклажедателем согласия на использование хранителем принятого на хранение имущества в производстве широкогорлой, узкогорлой стеклянной тары и листового стекла.
В пункте 2.1.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 25.11.2016 указано, что хранитель обязался хранить имущество в местах и способами, которые избраны по его усмотрению, обеспечивая при этом сохранность и работоспособность переданного ему имущества, принимая для этого все необходимые меры и относясь к переданному ему имуществу как к своему собственному.
Расходы по обеспечению работоспособности и использованию имущества должника возлагаются на хранителя и подлежат возмещению поклажедателем после окончания действия договора хранения.
15.11.2017 имущество ОАО "Югроспродукт", являющееся предметом договора хранения от 08.11.2016, на основании договора аренды N1/2017-З было передано во временное владение и пользование ООО "Юг Стекло".
Согласно пункту 3.1. договора аренды N1/2017-З от 15.11.2017 арендная плата определена сторонами в размере 2 500 000 рублей. Дополнительными соглашениями N3/1 от 29.03.2018, N5 от 01.10.2018 стороны установили арендную плату в размере 4 800 000 рублей с оплатой с даты заключения договора.
По договору субаренды от 25.11.2017, заключенному между ООО "Юг Стекло" (субарендодатель) и ООО "Гелиос" (субарендатор), указанное имущество передано во временное владение и пользование (субаренду) ООО "Гелиос".
Размер арендной платы по договору субаренды от 25.11.2017 определен сторонами в 5 000 000 рублей в месяц (пункт 3.1 договора).
В материалы дела представлены платежные поручения, по которым ООО "Гелиос" перечислило ООО "Юг Стекло" арендную плату за период действия договора субаренды от 25.11.2017 исходя из стоимости арендной платы в 5 000 000 рублей в месяц.
Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.04.2019 по делу NА63- 13115/2014 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Югроспродукт", оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019, признан недействительным договор хранения от 08.11.2016 с дополнительным соглашением от 25.11.2016, заключенный между ОАО "Югроспродукт" и ООО "Гелиос".
ОАО "Югроспродукт" указывая на обстоятельства недействительности договора хранения от 08.11.2016, выводы судебных актов по делу NА63-13115/2014, обратилось в суд с настоящим иском о взыскании платы за пользование имуществом, являющимся объектом договора хранения от 08.11.2016 за период с 08.11.2016 по 14.11.2017 в размере 61 000 000 рублей (с учетом выделения указанного требования на основании определения суда от 06.03.2019 по делу NА63-13115/2014).
Удовлетворяя частично заявленные требования, суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.
Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.04.2019 по делу NА63-13115/2014, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019, договор хранения от 08.11.2016 с дополнительным соглашением от 25.11.2016, заключенный между ОАО "ЮгРосПродукт" и ООО "Гелиос", признан недействительной (ничтожной сделкой), прикрывающей фактически совершенную между сторонами сделку по передаче имущества ОАО "ЮгРосПродукт", являющегося объектом договора хранения от 08.11.2016, во владение и пользование (аренду) ООО "Гелиос".
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.10.2019 (дата объявления резолютивной части) указанные выше судебные акты оставлены без изменения.
Заявленное в обособленном споре в деле N А63-13115/2014 требование о применении последствий недействительности сделки определением суда от 06.03.2019 выделено в отдельное производство. Исковое заявление принято определением суда от 14.03.2019 по делу NА63-3892/2019.
Выделяя указанное требование в отдельное производство, суд указал, что признание недействительной (ничтожной) притворной сделки не влечет применение последствий ее недействительности, предусмотренных статьей 167 ГК РФ, поскольку специальной нормой предусмотрены иные последствия, а именно применение относящихся к такой сделке правил.
Как разъяснено в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств. Обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.
Соответственно, в настоящем деле рассматривалось требование о взыскании с ООО "Гелиос" как арендатора платежей за пользование имуществом.
Суд первой инстанции правильно установил правовую природу заявленного требования и применил при рассмотрении спора нормы главы 34 Гражданского кодекса РФ, регулирующие арендные правоотношения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
Учитывая, что в период с 08.11.2016 по 14.11.2017 ООО "Гелиос" владело и пользовалось имуществом ОАО "Югроспродукт", то у ООО "Гелиос" возникла обязанность по возмещению платы за пользование этим имуществом.
В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
В силу абзаца второго пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах. В соответствии с пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.
ООО "Гелиос" в обоснование жалобы указало на необоснованность применения конкурсным управляющим при расчете задолженности по оплате пользования имуществом ОАО "ЮгРосПродукт" арендной платы в размере 5 000 000 рублей в месяц.
Решением суда от 26.07.2019 по настоящему делу плата за пользование имуществом должника взыскана в размере 58 560 000 рублей или исходя из размера 4 800 000 рублей в месяц.
Суд первой инстанции обоснованно посчитал, что указанный размер платы за пользование имуществом ОАО "ЮгРосПродукт" установлен в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ как цена, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.
Имущество ОАО "ЮгРосПродукт", являвшееся предметом договора хранения от 08.11.2016, по договору аренды N 1/2017-3 от 15.11.2017 было передано в аренду ООО "Юг Стекло". Согласно пункту 3.1 договора арендная плата определена сторонами в размере 2 500 000 рублей в месяц.
Дополнительными соглашениями N3/1 от 29.03.2018 и N5 от 01.10.2018 стороны увеличили арендную плату по договору аренды N 1/2017-3 до 4 800 000 рублей в месяц.
При этом по договору субаренды от 25.11.2017, заключенному между ООО "Юг Стекло" и ООО "Гелиос", размер арендной платы установлен в размере 5 000 000 рублей в месяц, которые, как установил суд первой инстанции, ООО "Гелиос" перечисляло на расчетный счет ООО "ЮгСтекло".
Доводы ООО "Гелиос" о недействительности договора аренды N 1/2017-3 от 15.11.2017 и субаренды от 25.11.2017 со ссылкой на признание определением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.04.2019 по делу NА63-13115/2014 незаконными действий конкурсного управляющего Костюнина А.В. по заключению указанных договоров не обоснованы.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.09.2019 определение суда первой инстанции от 08.04.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.06.2019 отменены, в удовлетворении жалобы на действия арбитражного управляющего Костюнина А.В. отказано.
При этом решением Арбитражного суда Ставропольского края от 06.03.2019 по делу NА63-21425/2018, вступившим в законную силу, отказано в признании недействительным договора аренды N1/2017-3 от 15.11.2017.
При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции при определении размера платы за пользование имуществом ОАО "ЮгРосПродукт" правомерно применил размер арендной платы, установленный договором аренды N 1/2017-3 от 15.11.2017 с учетом дополнительных соглашений N3/1 от 29.03.2018 и N5 от 01.10.2018.
ООО "Гелиос" ссылается на неисполнение конкурсным управляющим ОАО "ЮгРосПродукт" установленной частью 5 статьи 4 АПК РФ обязанности направить в его адрес претензию, а также часть 1 статьи 148 АПК РФ, предусматривающую оставление в таком случае иска без рассмотрения.
Суд первой инстанции дал надлежащую оценку указанному доводу ООО "Гелиос" со ссылкой на правовую позицию Президиума Верховного Суда РФ, изложенную в пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4(2015).
Как указал Президиум Верховного Суда РФ, по смыслу п. 8 ч. 2 ст. 125, ч. 7 ст. 126, п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ, претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.
Если из поведения ответчика не усматривалось намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, оставление иска без рассмотрения привело к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.
В рамках дела о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ООО "Гелиос" в пользу ОАО "ЮгРосПродукт" 60 000 000 рублей принято определением суда от 28.06.2018.
Таким образом, соответствующее требование рассматривалось арбитражным судом в течение одного года, в том числе в рамках дела NА63-3892/2019 - более четырех месяцев, и в течение этого времени ООО "Гелиос" не предпринимало мер, направленных на погашение задолженности перед ОАО "ЮгРосПродукт".
Доводы ООО "Гелиос" о несении им расходов, связанных с оплатой природного газа и электроэнергии, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.
Вместе с тем, в силу статьи 616 ГК РФ арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.
Соответственно, расходы по газо и электроснабжению арендованного у ОАО "ЮгРосПродукт" имущества должно нести ООО "Гелиос", которое осуществляло его эксплуатацию и производило выпуск листового стекла и стеклотары на Новоалександровском и Красногвардейском стеклотарных заводах ОАО "ЮгРосПродукт", что установлено многочисленными судебными актами, принятыми по делу NА63-13115/2014 (определения от 17.01.2019, от 22.01.2019, от 05.02.2019).
С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.
Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.
В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы следует возложить на подателя жалобы. Поскольку государственная пошлина в сумме 3 000 руб. не уплачена апеллянтом при подаче апелляционной жалобы, в связи с этим, с заявителя подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.07.2019 по делу N А63-3892/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" (ОГРН ОГРН 1112651001100) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.В. Жуков
Судьи
С.И. Джамбулатов
З.А. Бейтуганов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка