Дата принятия: 08 августа 2019г.
Номер документа: 16АП-4025/2018, А63-22915/2017
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 августа 2019 года Дело N А63-22915/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 05.08.2019
Постановление изготовлено в полном объеме 08.08.2019
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей Бейтуганова З.А., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамаевым О.А., при участии в судебном заседании представителя Управления федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю: Кальницкого И.В. по доверенности от 30.07.2019, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Захарова Виталия Александровича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.06.2019 по делу N А63-22915/2017 (судья Навакова И.В.),
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Захарова Виталия Александровича (далее по тексту - должник, Захаров В.А.) Управление Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю (далее по тексту - УФНС России по СК) 27.02.2019 обратилось в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 30.04.2016, заключенного между Захаровым В.А. и Захаровой О.А., применении последствий ее недействительности в виде возврата транспортного средства TOYOTA LAND CRUISER PRADO (год выпуска транспортного средства - 2014, государственный регистрационный номер н026тх26) (VIN) RUTBH8FJ9F0021510) в конкурсную массу должника (т.1, л.д. 10-15).
Определением суда от 11.06.2019 заявление УФНС России по СК удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 30.04.2016, заключенный между Захаровым В.А. и Захаровой О.А. Применены последствия недействительности сделки, в виде обязания Захаровой О.А. возвратить транспортное средство TOYOTA LAND CRUISER PRADO (год выпуска - 2014, государственный регистрационный номер Н026ТХ26, VIN RUTBH8FJ9F0021510) в конкурсную массу должника. Судебный акт мотивирован неравноценностью исполнения спорной сделки, в отсутствие доказательств оплаты, аффилированностью сторон (т.1, л.д. 80-88).
В апелляционной жалобе Захаров В.А. просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, указывая, что уполномоченным органом не доказана действительная стоимость оспариваемого автомобиля, не доказан факт осведомленности Захаровой О. А. о наличии у Захарова В.А. задолженности по обязательным платежам перед Российской Федерацией, а также не доказан тот факт, что на момент отчуждения автомобиля должник обладал признаками неплатежеспособности.
В отзыве на апелляционную жалобу Управление ФНС России по Ставропольскому краю, с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Определением суда от 03.07.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 05.08.2019.
В судебном заседании представитель налогового органа, поддержал позицию изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
От Захаровой О.А. поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное невозможностью участвовать в судебном заседании по семейным обстоятельствам.
Статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) предусмотрено, что арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных данным Кодексом.
Из совокупного толкования приведенных положений следует, что отложение судебного заседание является правом суда; указанное право может быть реализовано в строго предусмотренных процессуальным законодательством случаях.
Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его удовлетворения, поскольку заявитель не привел мотивов невозможности рассмотрения апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение суда первой инстанции от 11.06.2019 отмене не подлежит, по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 30.04.2016 между Захаровым В.А. (продавец) и Захаровой О.А. заключен договор купли-продажи транспортного средства TOYOTA LAND CRUISER PRADO (год выпуска транспортного средства - 2014, государственный регистрационный номер н026тх26) (VIN) RUTBH8FJ9F0021510), с покупателем - Захаровой О.А. Цена договора 100 000 руб. (т.1, л.д. 16).
Данный факт подтверждается поступившей в ответ на запрос управления о предоставлении сведений от 22.12.2017 (исх. N 22-25/007878дсп) информацией от 27.12.2018 N 91/1675, с приложением копии договора купли-продажи.
Управление, полагая, что договор купли-продажи совершен при неравноценном встречном исполнении, в отсутствии доказательств оплаты, имеет признаки недействительности сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратилось в суд с заявлением о признании договора недействительным (т.1, л.д. 10-15).
Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований налогового органа.
По мнению суда апелляционной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.
В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.
В обоснование своих требований налоговый орган ссылался на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в силу которого сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как следует из материалов дела, спорный договор купли-продажи транспортного средства заключен 30.04.2016, то есть, в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (определением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.08.2018 (резолютивная часть объявлена 01.08.2018) в отношении гражданина Захарова В. А. введена процедура реструктуризации долгов).
Согласно пункту 2 договора купли-продажи транспортного средства спорный автомобиль продан за 200 000 руб., одновременно в указанном пункте указано, что расчет произведен полностью при подписании договора.
Как верно отмечено судом первой инстанции, спорный автомобиль продан по заниженной цене, что свидетельствует о неравноценности в характере оспариваемой сделки.
Доводы апелляционной жалобы о том, что уполномоченным органом не доказана действительная стоимость оспариваемого автомобиля, подлежат отклонению, на основании следующего.
В целях доказывания неравноценности в характере оспариваемой сделки и установления рыночной стоимости отчужденного по оспариваемому договору имущества по состоянию на дату его продажи налоговым органом представлен анализ цен на идентичные автомобили с сайтов Avito.ru, Auto.ru, по информации из которых средняя цена на транспортное средство TOYOTA LAND CRUISER PRADO на дату отчуждения (2016 год) составляет от 2 000 000 рублей до 2 700 000 рублей (т.1, л.д. 20-22)
При этом в ходе анализа цен на автомобили TOYOTA LAND CRUISER PRADO сравнивались автомобили с аналогичными техническими характеристиками, в том числе: год выпуска-2014, тип двигателя - дизель, объем двигателя, мощность. Учитывался тот факт, что договор купли-продажи от 30.04.2016 транспортного средства не содержит каких либо замечаний относительно неудовлетворительного технического состояния транспортного средства.
Кроме того, из представленного в материалы дела договора купли продажи от 01.02.2016 следует, что спорный автомобиль передан Захарову В.А. в лизинг, стоимость имущества составляет 1 000 000 руб. (т.1, л.д.43-46).
Таким образом, данные факты свидетельствуют о недоказанности соответствия стоимости спорного автомобиля TOYOTA LAND CRUISER PRADO при отчуждении его рыночной стоимости.
Суд первой инстанции оценил в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело налоговым органом подборку объявлений о продаже автомобилей TOYOTA LAND CRUISER PRADO с аналогичными техническими характеристиками, год выпуска-2014, из открытых источников в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и сделал вывод о неравноценности для должника оспоренной сделки.
Из материалов дела следует, что сумма задолженности по обязательным платежам и денежным обязательствам Захарова Виталия Александровича перед Российской Федерацией, включенная в реестр требований кредиторов, составляет 3 515 021,45 руб., в том числе основной долг третьей очереди - 3 000 572,94 руб., пени - 430 402,81 руб., штрафы - 84 045,70 руб., что обеспечивает 39,25 процентов голосов на собрании кредиторов.
Судом установлено, что на момент осуществления спорной сделки, должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку в указанный период у него имелись не исполненные обязательства по уплате налогов на сумму 3 515 021,45 рубля (земельный налог за 2014-2015 год).
Ввиду наличия, на дату заключения спорного договора купли-продажи, вышеуказанных обязательств, судом первой инстанции был сделан верный вывод о доказанности в действиях должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.
При этом, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства от 30.04.2016 совершен должником - Захаровым В.А. в отношении заинтересованного лица - жены Захаровой О.А., данный факт подтверждается ответом Управления записи актов гражданского состояния Ставропольского края от 06.12.2018 N 03-09/6726, согласно которому 28.09.1991 между Захаровым В.А. и Захаровой О. А. заключен брак в Шахтерском отделе ЗАГС Донецкой области (т.1, л.д. 17-19).
В определении от 12.03.2019 М 305-ЭС17-11710(4,) изложена позиция Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ, согласно которой положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной.
Само по себе отсутствие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.
Таким образом, факт совершения спорных сделок в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, их безвозмездность и аффилированность сторон - в своей совокупности могут являться обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам, в связи с чем, следует вывод о наличии у оспариваемых сделок состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве
Таким образом, судом первой инстанций сделан правомерный вывод о том, что Захарова О.А, являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику - Захарову В.А., знала или должна была знать о неплатежеспособности своего супруга, а, следовательно, знала о совершении сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.
На основании п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга (пункт 3 статьи 19 Закона о банкротстве).
В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.
Исходя из правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411 по делу N А41-48518/2014, согласно которой фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственный вывод имущества, с исключение его попадания в конкурсную массу должника.
В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.
При этом стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления N 25).
Особенности оценки достоверности требования, вытекающего из отношений по передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемой только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, разъяснены в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в соответствии с которым суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и так далее.
Как установил суд первой инстанции, 30.04.2016 Захаров В.А. произвел отчуждение принадлежащего ему транспортного средства, автомобиля TOYOTA LAND CRUISER PRADO (год выпуска - 2014, государственный регистрационный номер Н026ТХ26, VIN RUTBH8FJ9F0021510). Доказательств получения денежных средств от продажи транспортного средства, учета данных денежных средств на расчетном счете должника и направления их на погашение задолженности перед кредиторами материалы дела не содержат.
В силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В силу п. 2 ст. 408 ГК РФ кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.
В свою очередь, документальных доказательств, подтверждающих фактическое поступление денежных должнику за спорное транспортное средство, в суд не представлено.
Захарова О.А., являющаяся супругой должника и в силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным по отношению к последнему лицом, не могла не знать о противоправной цели заключения спорного договора.
Суд учитывает, что продажа автомобиля была обусловлена сложным материальным положением, главной задачей, по мнению суда, являлось сохранение в семье спорного транспорта.
Доказательства, свидетельствующие о наличии у Захарова В.А. после совершения спорной сделки имущества, достаточного для расчетов с кредиторами, материалы дела не содержат.
В данном случае суд первой инстанции, исходя из имеющихся в деле доказательств, обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника Захарова В. А. автомобиля TOYOTA LAND CRUISER PRADO (год выпуска - 2014, государственный регистрационный номер Н026ТХ26, VIN RUTBH8FJ9F0021510).
Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не учел, что между Захаровым Виталием Александровичем и Захаровой Оксаной Алексеевной заключен брачный договор 10.05.2019, отклоняются апелляционным судом, поскольку брачный договор между Захаровым В. А. и Захаровой О. А. был заключен 10.05.2016 (то есть спустя 10 дней после заключения договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 30.04.2016), учитывая это обстоятельство и то, что определением арбитражного суда от 11.06.2019 договор купли-продажи транспортного средства от 30.04.2016 признан недействительным, именно Захаров Виталий Александрович является собственником оспариваемого автомобиля, как до заключения брачного договора, так и после признания сделки недействительной.
Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.
Оснований для переоценки выводов суда у судебной коллегии не имеется.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы изложенные в возражениях, приведенные в суде первой инстанции, и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их.
Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.06.2019 по делу N А63-22915/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Захарова Виталия Александровича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Н.Н. Годило
Судьи З.А. Бейтуганов
Е.Г. Сомов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
