Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2019 года №16АП-3879/2019, А63-9437/2019

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 ноября 2019 года Дело N А63-9437/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 11.11.2019.
Постановление в полном объёме изготовлено 18.11.2019.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Казаковой Г.В., судей: Егорченко И.Н., Марченко О.В.,
при ведении при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Исрепиловой Л.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.07.2019 по делу N А63-9437/2019 (судья Кичко А.И.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Мега Драйв", г. Мытищи (ОГРН 1165040052957, ИНН 5029210472), к публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа", г. Пятигорск (ОГРН 1062632029778, ИНН 2632082033), о взыскании основной задолженности по договору купли-продажи в размере 17 435 580 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.01.2019 по 10.07.2019 в размере 662 925,46 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства,
в отсутствии неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Мега Драйв", г. Мытищи (далее - истец, общество, ООО "Торговый дом "Мега Драйв") обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа", г. Пятигорск (далее - ответчик, компания, ПАО МРСК "Северного Кавказа") о взыскании основной задолженности по договору купли-продажи в размере 17 435 580 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства в размере 533 711,09 руб.
Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору купли-продажи.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец обратился с заявлением об изменении исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.01.2019 по 10.07.2019 в размере 738 161,18 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с 11.07.2019 в размере ключевой ставки, установленной Банком России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения, от суммы основного долга до дня его фактического исполнения, которое принято судом к рассмотрению.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.07.2019 по делу N А63-9437/2019 изменённые исковые требования ООО "Торговый дом "Мега Драйв" удовлетворены. Взысканы с ПАО МРСК "Северного Кавказа" в пользу ООО "Торговый дом "Мега Драйв" основная задолженность в размере 17 435 580 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.01.2019 по 10.07.2019 в размере 738 161,18 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами с 11.07.2019 в размере ключевой (учётной) ставки, установленной Банком России, от суммы основного долга за каждый день просрочки исполнения обязательства и до дня его фактического исполнения, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 112 846 руб. Взыскано с ПАО МРСК "Северного Кавказа", г. Пятигорск государственная пошлина в размере 1 023 руб. в доход федерального бюджета.
Не согласившись с принятым решением суда от 12.07.2019 по делу N А63-9437-2019, компания обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований общества полностью. Ответчик в жалобе ссылается на отсутствие вины компании в образовании задолженности перед истцом, указывая, что неисполнение денежного обязательства не связано с неправомерным удержанием денежных средств, а связано с их отсутствием вследствие систематических неплатежей контрагентов по основной деятельности. Просит снизить размер неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса РФ. Считает, что проценты не подлежат взысканию, поскольку сторонами согласована договорная ответственность лица за нарушение обязательств. Компания также считает завышенной сумму представительских расходов.
Определением апелляционного суда от 24.09.2019 апелляционная жалоба принята к производству арбитражного суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 11.11.2019.
В судебное заседание 11.11.2019 лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, о причинах неявки суд не известили. Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции от 12.07.2019 без изменения, апелляционную жалобу компании - без удовлетворения.
На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело по апелляционной жалобе рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей сторон.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, проверив законность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 12.07.2019 по делу N А63-9437/2019 в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.12.2018 общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Мега Драйв", г. Мытищи (продавец) и публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа", г. Пятигорск (покупатель) заключили договор купли - продажи N 21/2018, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя транспортные средства, стоимость и технические характеристики которых определялись в соответствии с прилагаемой к договору спецификацией, согласованной сторонами (приложения N 1) с дополнительным оборудованием согласно конкурсной документации, а покупатель надлежащим образом принять и оплатить транспортные средства (пункт 1.1 договора).
Комплектность поставляемых транспортных средств по договору должна соответствовать спецификации (приложения N 1) и техническим условиям заводов изготовителей (пункт 1.1 договора).
Согласно пункту 2.1 договора поставка товара осуществлялась до 28.12.2018.
В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость поставляемых по договору транспортных средств составляет 35 435 580 руб., включая НДС 18 % 5 405 427,46. Указанная стоимость определена с учётом транспортировки.
На основании пункта 3.2 договора оплата осуществлялась путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца в течение 30 дней после подписания акта приёма-передачи транспортных средств на адрес указанный в пункте 2.2 договора.
Датой оплаты считается дата списания денежных средств с расчётного счета покупателя.
Истец обязательства по договору исполнил в полном объёме, что подтверждается товарными накладными от 24.12.2018 N 995, 996, 997, 999, от 25.12.2019 N 1007, 1037 и актами приёма-передачи.
Ответчик поставленную продукцию на общую сумму 35 435 580 рублей принял без замечаний и претензий, однако обязательства по оплате не исполнил в полном объёме, оплатив частично долг 05.03.2019 платёжным поручением N 9692 в сумме 18 000 000 рублей, что привело к образованию задолженности в размере 17 435 580 руб.
Истец в адрес ответчика направил претензию от 18.02.2019 N 63 о погашении задолженности, которая последним оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения общества с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования общества, исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства.
Правоотношения сторон по договору купли - продажи N 21/2018 от 10.12.2018 регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).
В силу части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1).
Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (пункт 2).
В соответствии с пунктом 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определённое время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.
В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.
Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что общество надлежащим образом исполнило свои обязательства, поставив ответчику продукцию в виде транспортных средств на общую сумму 35 435 580 рублей, что подтверждается товарными накладными от 24.12.2018 N 995, 996, 997, 999, от 25.12.2019 N 1007, 1037 и актами приёма-передачи, из которых следует, что товар принят без замечаний и претензий.
В установленный пунктом 3.2 договора срок в течение 30 дней после подписания акта приёма-передачи транспортных средств, ответчик оплату товара не произвёл.
Учитывая, что товар был оплачен частично 05.03.2019 платёжным поручением N 9692 в сумме 18 000 000 рублей, долг составил в сумме 17 435 580 руб.
Ответчиком доказательств оплаты долга в сумме 17 435 580 руб. суду не представлено.
Суд первой инстанции, оценив в соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, правомерно пришёл к выводу, что долг ответчика по договору купли-продажи составляет в сумме 17 435 580 руб., поэтому исковые требования в части основного долга подлежат удовлетворению в указанной сумме.
Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование денежными средствами в размере 738 161 руб. 18 коп за период с 29.01.2019 по 10.07.2019 и с 11.07.2019, исходя из суммы основного долга и до дня погашения долга в полном объёме.
В соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьёй 395 настоящего Кодекса.
Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Согласно пункту 3 этой же статьи проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
В пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено о том, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчёта процентов.
Таким образом, проценты за пользование чужими денежными средствами представляют собой ответственность за нарушение денежного обязательства, вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счёт другого лица.
Установив, что ответчиком не исполнены договорные обязательства по оплате товара в соответствии с условиями договора, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу, что требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в силу указанных выше положений действующего законодательства является обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Проверив представленный истцом расчёт процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции пришёл к выводу, что расчёт произведён арифметически правильно, исходя из периода просрочки и процентных ставок в соответствующие периоды, начиная с 29.01.2019, то есть с момента окончания срока оплаты и рассмотрения дела в суде, исходя из суммы долга и с учётом частичной оплаты долга, ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, что за период с 29.01.2019 по 10.07.2019 составляет в сумме 738 161 руб. 18 коп., в связи, с чем исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению в заявленной сумме, с указанием о взыскании процентов с 11.07.2019 в размере ключевой ставки, установленной Банком России, от суммы основного долга за каждый день просрочки исполнения обязательства и до дня его фактического исполнения.
В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины судом первой инстанции правомерно возложены на ответчика и взысканы в пользу истца и в доход федерального бюджета.
Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции полностью согласен.
Доводы апелляционной жалобы о необоснованном отказе в снижении размера процентов по правилам статьи 333 Гражданского кодекса РФ, судом апелляционной инстанции не принимаются по следующем основаниям.
Как следует из условий договора купли-продажи транспортных средств N 21/2018 от 10.12.2018, в пункте 5.1 стороны установили, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.
Как правильно указано судом первой инстанции, обществом предъявлено требование об оплате процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку денежного обязательства по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку договором неустойка не предусмотрена (пункт 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7).
Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что размер процентов определён истцом в соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ (применительно к действовавшим в периоды просрочки ставкам).
В пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).
Учитывая, что при расчёте применены минимальные ставки размера ответственности, предусмотренные статьёй 395 Гражданского кодекса РФ, доказательства несоразмерности заявленных процентов не представлено, у суда первой инстанции отсутствовали основания для уменьшения суммы процентов.
Доводы апелляционной жалобы об отсутствии денежных средств, для погашения задолженности по договору купли - продажи от 10.12.2018 N 21/2018, судом апелляционной инстанции не принимаются по следующим основаниям.
В соответствии со статьёй 401 Гражданского кодекса РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несёт ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несёт ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.
Доказательств того, что в период исполнения обязательства надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, в материалы дела не представлено.
Следовательно, доводы ответчика о неисполнении обязанностей со стороны контрагентов должника и отсутствие у должника необходимых денежных средств для исполнения договорных обязательств, не являются основанием для освобождения ответчика от обязанности по уплате долга по договору купли-продажи и ответственности за неисполнение обязательства в установленном договором срок.
Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
В нарушение требований статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции надлежащие доказательства в обоснование возражений против заявленных требований и апелляционной жалобы, поэтому доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты по изложенным выше основаниям и отклоняются за необоснованностью.
Других доказательств в обоснование доводов апелляционной жалобы суду апелляционной инстанции не представлено.
При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.07.2019 по делу N А63-9437/2019 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.07.2019 по делу N А63-9437/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Г.В. Казакова
Судьи И.Н. Егорченко
О.В. Марченко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка