Дата принятия: 17 марта 2020г.
Номер документа: 16АП-354/2020, А63-15614/2018
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 марта 2020 года Дело N А63-15614/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2020 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Бейтуганова З.А. и Годило Н.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мамаевым О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Каблучева Юрия Владимировича и Каблучева Виктора Владимировича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.12.2019 по делу N А63-15614/2018, при участии в судебном заседании Коркина И.О. (лично), его представителя Коркина И.О. (по устному заявлению),
УСТАНОВИЛ:
Каблучев Юрий Владимирович (далее - должник, Каблучев Ю.В.) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением от 28.08.2018 возбуждено производство по делу банкротстве.
Решением от 16.10.2018 Каблучев Ю.В. признан банкротом, введена процедура реализации его имущества, финансовым управляющим утвержден Кирьянов О.Н.
Сведения о введении процедуры опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 10.11.2018 N 207.
08 апреля 2019 от конкурсного кредитора Коркина Ильи Олеговича поступило заявление о признании недействительными сделок должника, заключенных с его братом Каблучевым В.В:
- договора от 11.11.2016 купли-продажи RENAULT MAGNUM грузовой седельный тягач, 2002 года выпуска, идентификационный номер (VIN) VF611GTA000119647, цвет серебристый;
- договора от 11.11.2016 купли-продажи полуприцепа с бортовой платформой, идентификационный номер (VIN) SFRCN PTA3NW567422, 1992 года выпуска, цвет синий;
- применении последствий недействительности сделок в виде взыскания действительной стоимости имущества в размере 1 700 000 руб. в конкурсную массу должника (с учетом уточнений).
Определением от 13.12.2019 заявленные требования удовлетворены.
В апелляционных жалобах Каблучев Ю.В. и Каблучевым В.В. просили определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. Апеллянты указывают, что должник не обладал признаками неплатежеспособности на дату совершения сделок, не располагал сведениями о наличии к нему притязаний со стороны кредиторов. Заявители сослались на наличие расписки между должником и Каблучевым В.В., согласно которой транспортное средство передано в счет погашения займа.
В отзыве Коркин И.О. просил определение оставить без изменения.
В судебном заседании Коркин И.О. и его представитель поддержали доводы отзыва. Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 АПК РФ, судебное заседание проведено в их отсутствие.
Проверив доводы жалобы и отзыва, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 11.11.2016 должником и его братом - Каблучевым В.В. заключены договоры купли-продажи автотранспортных средств: RENAULT MAGNUM грузовой седельный тягач, 2002 года выпуска, идентификационный номер (VIN) VF611GTA000119647, цвет серебристый и полуприцепа с бортовой платформой, идентификационный номер (VIN) SFRCN PTA3NW567422, 1992 года выпуска, цвет синий.
Стоимость транспортных средств определена по 40 000 руб. за каждое.
Полагая, что договоры купли-продажи совершены при неравноценном встречном исполнении, в отсутствии доказательств оплаты, в период подозрительности, между родственниками, конкурсный кредитор обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным законодательством, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
В силу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
В третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Коркина И.О. в размере 1 939 832,02 руб. (определение от 26.02.2019) и требования ООО "Хоум Кредит энд Финанс Банк" в размере 61 336,08 руб. (определение от 19.03.2019).
Таким образом, размер кредиторской задолженности перед Коркиным И.О. у Каблучева Ю.В. превышает 10% от общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, что в соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве дает право Коркину И.О. обращаться с заявлением об оспаривании сделок должника.
В силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии условий, указанных в абзацах 3-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Из материалов дела усматривается, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку к моменту совершения сделки (11.11.2016) у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед ООО "Гефест".
Задолженность должника впоследствии установлена вступившими в законную силу судебным актом по делу N А63-1831/2017.
Согласно решению суда по названному делу ООО "Гефест" привлекло Каблучева Ю.В. как стороннего перевозчика ввиду занятости транспорта у ООО "Гефест". Истцом на имя Каблучева Ю.В. была выдана доверенность на получение товарно-материальных ценностей "ПНД марки PE6FE68" в количестве 20 тонн. Погрузка была осуществлена 19.04.2016, дата разгрузки была определена 21.04.2016. Однако в назначенную дату груз в ООО "Кенгуру", г. Переславль-Залесский, доставлен не был, в связи с чем, получателю причинен ущерб в размере 2 160 000 руб.
10 мая 2016 года между ООО "Кенгуру" и ООО "Гефест" было достигнуто соглашение о порядке возмещения ущерба, в рамках которого произведено погашение в счет задолженности перед ООО "Кенгуру" суммы 2 160 000 руб.
Считая, что указанные убытки ООО "Гефест" понесло по вине предпринимателя Каблучева Ю.В., истец обратился в суд. Решением от 26.05.2017 по делу N А63-1831/2017 удовлетворены требования ООО "Гефест", с Каблучева Ю.В. взыскано 1 926 000,26 руб. убытков, 19 000 руб. государственной пошлины.
Определением суда от 24.04.2018 произведена замена ООО "Гефест" на процессуального правопреемника - Коркина И.О., кредитора по настоящему делу.
Таким образом, в апреле 2016 года Каблучев Ю.В. являлся лицом, имеющим задолженность перед ООО "Гефест", о притязаниях к нему со стороны ООО "Гефест" ему было известно.
Фактически, между ООО "Гефест" и Каблучевым Ю.В. сложились гражданско-правовые отношения по договору перевозки. Как указано в судебном акте по делу N А63-1831/2017, факт принятия груза Каблучевым Ю.В. к перевозке подтвержден отметками на товарно-транспортной накладной, в соответствии с которой Каблучев Ю.В., имея доверенность от ООО "Гефест" на перевозку груза, осуществил погрузку на свое транспортное средство с целью доставить груз в ООО "Кенгуру", г. Переславль-Залесский. Поскольку Каблучевым Ю.В. полученный в ООО "Ставролен" груз получателю не доставлен, доказательства выдачи груза лицу, управомоченному на получение груза, не представлены, факт утраты груза по вине Каблучева Ю.В. считается доказанным с момента не осуществления условий договора, следовательно, с указанного момента является лицом, которое должно нести ответственность, в данном случае по возмещению стоимости утраченного товара.
Суд первой инстанции учтено, что первоначально ООО "Гефест" обратилось с требованием к Каблучеву Ю.В. в ноябре 2016 года, что подтверждается определением Кировского районного суда от 07.11.2016. Впоследствии определением суда от 23.01.2017 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Ставропольского края.
Указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что должник уклонялся от исполнения денежных обязательств.
При уклонении от оплаты недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).
Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.
В соответствии с условиями оспариваемых договоров от 11.11.2016 стоимость RENAULT MAGNUM грузовой седельный тягач, 2002 года выпуска составила 40 000 руб., полуприцепа с бортовой платформой, 1992 года выпуска - 40 000 руб.
Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта N 16-Э/2019, рыночная стоимость отчужденного по оспариваемым сделкам автомобилей по состоянию на дату договоров 11.11.2016 составляла: автомобиля RENAULT MAGNUM грузовой седельный тягач, 2002 года выпуска - 1 013 000 руб., полуприцепа с бортовой платформой, 1992 года выпуска - 284 000 руб.
Доказательств того, что транспортное средство находилось в аварийном или ветхом состоянии в договоре или иных документах не отражено.
Кроме того, согласно показаниям собственника спорных транспортных средств в настоящее время - Бодановой Е.П. и ее гражданского супруга Синицина И.П., данных в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, в феврале 2018 года приобрели у Данилова В.И. автомобиль - грузовой седельный тягач RENAULT MAGNUM, который приобрел его у Каблучева В.В. (договор от 16.02.2018); а полуприцеп бортовой - непосредственно у Каблучева В.В. Цена сделки составила 1 300 000 руб. и 400 000 руб. соответственно. Указали, что приобретенные автомобили оплачены за счет средств, полученных в ПАО Сбербанк РФ Синицыным И.П. (кредитный договор от 12.02.2018 N 92284671) с привлечением собственных денежных средств. Указали, что в настоящее время автомобиль не исправен, находится у Богдановой Е.П., кредит оплачивается по настоящее время. Тот факт, что в договоре купли-продажи указана цена в 100 000 руб., объяснили просьбой продавца. Копия кредитного договора от 12.02.2018, договор купли-продажи транспортного средства от 16.02.2018 представлены в материалы дела, показания названных лиц отражены на аудиозаписи судебного заседания.
Таким образом, с учетом экспертного заключения и показаний настоящего собственника, суд первой инстанции обоснованно посчитал доказанным факт отчуждения транспортных средств по заниженной стоимости.
Должником в материалы дела представлена расписка, согласно которой Каблучев Ю.В. берет в долг у Каблучева В.В. денежные средства в размере 600 000 руб. для погашения задолженности по кредиту, под залог автомобиля Рено и полуприцепа Френауф, обязуется вернуть деньги (600 000 руб. и проценты (100 000 руб.), а в случае их не возврата обязуется переоформить транспортные средства на Каблучева В.В. Дата составления расписки - 10.12.2014.
Кроме того, должником в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции представлены пояснения, согласно которым денежные средства у Каблучева В.В. имелись в наличии, его супруга являлась предпринимателем, имела в наличии магазин "Копеечка", денежные средства хранились дома, представлены налоговые декларации по ЕНВД на Каблучеву И.В. (супругу) за 2011-2014 годы. Также указал, что поскольку должник не имел возможности возвратить взятые в долг денежные средства, в связи с погашением кредитов в ПАО Сбербанк, им принято решение об оформлении договоров купли-продажи от 11.11.2016 и передаче транспортных средств в собственность Каблучева В.В.
Оценивая правоотношения сторон по договору займа, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что представленные документы и пояснения не могут свидетельствовать о наличии именно у Каблучева В.В. в собственности на момент совершения сделки требуемой денежной суммы, равно как доказательств наличия у него доходов в размере, позволяющем предоставить должнику займ.
Исследовав вопрос о стоимости отчужденного по сделке имущества, с учетом проведенной экспертизы и показаний настоящего собственника Богдановой Е.П., которой впоследствии транспортные средства проданы по цене 1 300 000 и 400 000 руб., суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности кредитором неравноценности встречного предоставления по сделке.
В данном случае покупатель по спорной сделке не мог не осознавать, что приобретает имущество по заниженной цене, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов, так как произошло уменьшение стоимости активов должника.
Кроме того, суд первой инстанции обоснованно учел, что расписка составлена аффилированным по отношению к должнику лицом. В данном случае отчуждение спорного транспортного средства состоялось в пользу заинтересованного лица.
Принимая во внимание тот факт, что Каблучев В.В. является братом должника, он не мог не знать о его финансовом состоянии, о наличии неисполненных обязательств перед кредиторами.
Поскольку на дату совершения спорных действий у должника имелись неисполненные обязательства (перед ООО "Гефест", что впоследствии подтверждено решением суда), а действия совершены с участием заинтересованного лица, факт совершения спорных действий при наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника является доказанным.
Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, проанализировав условия сделки, приняв во внимание сведения о размере цены сделки, произведенной по ней оплаты, пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделки совершена на заведомо невыгодных для должника условиях, в условиях неплатежеспособности безвозмездно в отношении заинтересованного лица, являлась умышленным выводом активов в преддверии банкротства, следовательно, явным злоупотреблением правом, в связи с чем обоснованно признал ее недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 ГК РФ.
Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
В соответствии с частью 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.
В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Учитывая отсутствие у ответчика спорного имущества, как и доказательств осуществления им оплаты по договору, суд первой инстанции обосновано взыскал с ответчика в конкурсную массу действительную стоимость отчужденных транспортных средств на дату заключения договоров купли-продажи.
Довод о том, что должник не обладал признаками неплатежеспособности на дату совершения сделки, поскольку не имелось судебных актов в отношении Каблучева Ю.В., подлежит отклонению.
В определении от 12.03.2019 М 305-ЭС17-11710(4) изложена позиция Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, согласно которой положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной.
Само по себе отсутствие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.
В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.
Тот факт, что к Каблучеву Ю.В. с апреля 2016 года имелись финансовые притязания со стороны ООО "Гефест", подтвержден документально. Доказательств обратного ответчиком и должником не представлено.
Таким образом, факт совершения спорных сделок в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, их безвозмездность и аффилированность сторон - в своей совокупности могут являться обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения переводов денежных средств, в связи с чем, следует вывод о наличии у оспариваемых сделок состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Довод о том, что вырученная от продажи спорного имущества сумма является совместной собственностью Каблучевых (мужа и жена), в связи с чем, в случае признания сделок недействительными Коркин И.О. вправе претендовать лишь на ? установленной стоимости имущества, судебной коллегией не принимается.
Так, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью и признается таковым независимо от того, на имя кого из супругов оформлена вещь либо кем из супругов внесены денежные средства в счет ее оплаты (пункты 1 и 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации).
В деле о банкротстве гражданина-должника, по общему правилу, подлежит реализации его личное имущество, а также имущество, принадлежащее ему и супругу на праве общей собственности (первое предложение пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве).
Распределение выручки от реализации общего имущества супругов, действительно, зависит от того, включены в реестр требований кредиторов только личные обязательства супруга-должника либо совокупность его личных обязательств и общих обязательств обоих супругов.
Однако различия заключаются в том, что в первом случае супруг получает в деньгах стоимость общего имущества супругов, приходящуюся на его долю; во втором случае выручка, приходящаяся на долю супруга, дополнительно уменьшается на сумму, необходимую для покрытия общих долгов супругов (третье и четвертое предложения пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве).
Таким образом, при несостоятельности одного из супругов погашение долговых обязательств в любом случае осуществляется и за счет общего имущества супругов.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, признаются апелляционным судом несостоятельными, как необоснованные, документально не подтвержденные и не имеющие правового значения для разрешения настоящего спора, направлены на переоценку законных и обоснованных выводов суда, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом. Кроме того доводы жалобы повторяют доводы приведенные конкурсным управляющим в суде первой инстанции, которым дана надлежащая оценка в оспариваемом судебном акте.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в решении суда выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Суд выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства, принял законный и обоснованный судебный акт.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.12.2019 по делу N А63-15614/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Е.Г. Сомов
Судьи: З.А. Бейтуганов
Н.Н. Годило
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
