Дата принятия: 20 ноября 2019г.
Номер документа: 16АП-3499/2017, А63-15226/2016
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 ноября 2019 года Дело N А63-15226/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 13.11.2019.
Постановление изготовлено в полном объеме 20.11.2019.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жукова Е.В., судей: Годило Н.Н., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., при участии в судебном заседании от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N10 по Ставропольскому краю - Нефедова О.А. (доверенность от 12.11.2019) и Синкиной Ю.А. (доверенность от 01.10.2019), в отсутствии представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.07.2019 по делу N А63-15226/2016, принятое по заявлению Федеральной налоговой службы России об оспаривании сделки должника и применении последствий недействительности сделки, предъявленное в рамках дела А63- 15226/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Терский" г. Минеральные Воды (ИНН 2624032550 ОГРН 1092646000864), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, ООО "Розовское",с. Розовка, ООО Крокус", г. Черкесск,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.11.2017 ООО "СХП "Терский" признано несостоятельным банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бервинов Александр Валерьевич.
Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы арбитражным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" от 08.12.2017.
21 ноября 2018 года от Федеральной налоговой службы России в лице управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю поступило заявление о признании недействительной сделки между ООО СХП "Терский" и АО СХП "Терский" по договору купли-продажи доли земельного участка от 03.02.2017 и применении последствий ничтожности сделки в виде возврата АО СХП "Терский" в конкурсную массу ООО "СХП "Терский" стоимости переданного недвижимого имущества должника на общую сумму 300 000 рублей.
Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.07.2019 по делу N А63-15226/2016 в удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы России о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли земельного участка от 03.02.2017 б/н, заключенного между ООО "СХП Терский" и АО СХП "Терский" и применении последствий ее недействительности, отказано.
Не согласившись с определением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.07.2019 по делу N А63-15226/2016 УФНС по Ставропольскому краю обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.
В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.
В отзыве на апелляционную жалобу АО СХП "Терский" и ООО "Крокус", ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просят отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
Определением суда от 24.09.2019 судебное заседание отложено на 12.11.2019, суд апелляционной инстанции направил запрос в Управление Росреестра по Ставропольскому краю об предоставлении сведений о кадастровой стоимости земельного участка с кадастровым номером 26:20:000000:2243 по адресу Ставропольский край, Буденновский район, КФХ "Андриянов".
Во исполнение определения суда, Управление Росреестра по Ставропольскому краю представлено затребованные судом документы, согласно которым кадастровая стоимость спорного земельного участка составляет 2 636 998,51 рублей.
В судебном заседании от 12.11.2019 судом объявлен перерыв на 13.11.2019.
12.11.2019 от УФНС по Ставропольскому краю поступило уточнение к апелляционной жалобе.
В судебном заседании представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N10 по Ставропольскому краю поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.
Правильность определения Арбитражного суда Ставропольского края от 26.07.2019 по делу N А63-15226/2016 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, в отзывах на апелляционную жалобу, изучив и оценив в совокупности материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 03.02.2017 между ООО "СХП "Терский" (продавец) и АО СХП "Терский" (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал 1/2 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:20:000000:2243 (п. 1.1), стоимостью 300 000 (триста тысяч) рублей (п.2-2.).
18 ноября 2016 года между ООО "СХП Терский" и ООО "Розовское" заключен договор денежного займа на сумму 8 069 799 рублей.
ООО "СХП Терский" обратилось к АО СХП "Терский" о перечислении денежных средств в счет оплаты за приобретаемую ? долю в праве общей долевой собственности в адрес ООО "Розовское", во исполнение обязательств ООО "СП "Терский" своих обязательств по договору займа от 18.11.2016.
ООО "Крокус" во исполнение обязательств ООО "СХП "Терский" произвело перечисление денежных средств ООО "Розовское", в том числе, по платежному поручению от 28.12.2016 N 397 в размере 300 000 рублей.
Поскольку ООО "Розовское" не исполнило обязательства по оплате задолженности в размере 213 077 296,1 рубля (с учетом суммы 300 000 рублей по оспариваемой сделке), ООО "СХП "Терский" обратился в арбитражный суд.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.10.2018 года по делу NА63-11929/2018 требования ООО "СХП "Терский" о взыскании задолженности по договору займа от 18.11.2016, в том числе, по платежному поручению от 28.12.2016 N 397 в размере 300 000 рублей.
Полагая, что цена сделки является заниженной по сравнению с аналогичными сделками, действия должника по отчуждению доли земельного участка совершены при неравноценном (безвозмездном) встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов должника, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
Отказывая в удовлетворении требований суд первой инстанции пришел к выводу, что заявитель не представил доказательств о неравноценности встречного исполнения, не доказал, что рыночная стоимость спорного земельного участка существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения; не доказал факт заключения должником оспариваемого договора купли-продажи с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, равно как и не доказано злоупотребление правом при совершении сделки.
Между тем судом первой инстанции не учтено следующие.
В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве). В силу пункта 8 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве возможность признания недействительной сделки, совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В целях установления рыночной стоимости земельного участка суд апелляционной инстанции запросил сведения в Управлении Росреестра по Ставропольскому краю о кадастровой стоимости земельного участка с кадастровым номером 26:20:000000:2243 по адресу Ставропольский край, Буденновский район, КФХ "Андриянов".
Согласно выписки из Единого государственного реестра недвижимости о кадастровой стоимости объекта недвижимости земельного участка с кадастровым номером 26:20:000000:2243 по адресу Ставропольский край, Буденновский район, КФХ "Андриянов" составляет 2 636 998,51 руб.
Согласно пункту 2.1. оспариваемого договора купли продажи доли земельного участка от 03.02.2017 N б/н оценка отчуждаемой доли земельного участка составляет 1 318 499,25 рублей. Вместе с тем, стороны оценивают указанную долю земельного участка в 300 000,0 рублей (п. 2.2. договора). Оценка имущества в материалах дела отсутствует.
Таким образом, исходя из условий п. 2.1., оспариваемого договора купли продажи доли земельного участка от 03.02.2017 N б/н, оценка от указанной доли земельного участка составит 1 318 499,25 рублей.
Стороны при реализации оспариваемого имущества занизили стоимость на 1 018 499,25 руб., реализовав указанную долю земельного участка за 300 000,0 рублей (п. 2.2. договора).
С целью установления всех обстоятельств дела, в судебном заседании в суде первой инстанции 11.04.2019 представителем уполномоченного органа заявлено ходатайство об истребовании у АО "СХП Терский" и должника оценки отчуждаемой доли земельного участка, согласно пункта 2.1. договора купли-продажи от 03.02.2017 N б/н.
Определением арбитражного суда от 11.04.2019 по делу N А63-15226/2016 арбитражный судом ходатайство уполномоченного органа удовлетворил, обязав АО "СХП Терский" представить оценку отчуждаемой доли земельного участка, согласно пункта 2.1. договора купли-продажи от 03.02.2017.
Вместе с тем, на дату вынесения определения Арбитражного суда Ставропольского края от 26.07.2019 по делу N А63-15226/2016 определение арбитражного суда от 11.04.2019 по делу N А63-15226/2016 АО "СХП Терский" не исполнено. Надлежащую правовую оценку указанным обстоятельствам суд первой инстанции при вынесении определения не давал.
Из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 Постановления N 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как установлено пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как указывалось ранее, согласно материалам дела 03.02.2017 года между ООО "СХП "Терский" и АО СХП "Терский" был заключен договор купли продажи доли земельного участка от 03.02.2017 N б/н (далее - договор). По условиям данного договора ООО "СХП "Терский" продало АО СХП "Терский" принадлежащую ему по праву собственности 1/2 долю в праве общей долевой собственности земельного участка площадью 440 432 кв.м. с кадастровым номером 26:20:000000:2243 по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, КФХ "Андриянов", в границах землепользования СХП "Терский" (пункт 1.1. Договора).
Пунктом 2.2. указанного выше договора установлено, что стороны оценивают указанную долю земельного участка в 300 000 рублей 00 копеек. АО СХП "Терский" купило у ООО "СХП "Терский" указанную долю земельного участка за 300 000 рублей 00 копеек. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора
Управлением проведен анализ расчетных счетов ООО "СХП "Терский" и АО СХП "Терский" за период совершаемых сделок (2016-2017 гг.), в результате которого установлено отсутствие перечислений (поступлений) денежных средств по договору купли продажи доли земельного участка от 03.02.2017 N б/н.
Данные обстоятельства указывают на неравноценное встречное исполнении обязательств АО СХП "Терский" перед ООО "СХП "Терский" по договору купли продажи доли земельного участка от 03.02.2017 N б/н, что в свою очередь свидетельствует об оспоримости данных сделок.
В ходе судебных разбирательств АО СХП "Терский" и конкурсным управляющим должника поступили дополнительные материалы и отзывы, согласно которым 18.11.2016 между ООО "СХП "Терский" (заимодавец) ИНН 2624032550 и ООО "Розовское" (заемщик) ИНН 2630035503 был заключен договор денежного займа на сумму 8 069 799,58 рублей. ООО "СХП "Терский" обратилось с просьбой к АО СХП "Терский" о перечислении последним денежных средств в счет оплаты за приобретаемое имущество и права по вышеуказанным сделкам в адрес ООО "Розовское", во исполнении своих обязательств по договору займа от 18.11.2016. ООО "Крокус" ИНН 0901048544 во исполнение обязательств ООО "СХП "Терский" произвело перечисление денежных средств ООО "Розовское" по договору займа на общую сумму 8 067 799,4 рубля по платежным поручениям имеющимся в материалах дела.
При этом, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие обращение ООО "СХП "Терский" к АО СХП "Терский" с просьбой о перечислении последним денежных средств в счет оплаты за приобретаемую недвижимость в адрес ООО "Розовское".
Более того, в ходе судебных разбирательств, представителем АО СХП "Терский" заявлялось о том, что документы, подтверждающие обращение ООО "СХП "Терский" к АО СХП "Терский" с просьбой о перечислении последним денежных средств в счет оплаты за приобретаемую недвижимость в адрес ООО "Розовское" отсутствуют (стр. 2 определения арбитражного суда от 11.04.2019 по делу N А63-15226/2016).
В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора одной из сторон было допущено злоупотребление правом, и (или) сделка должника, направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, данные сделки могут быть признаны судом недействительными, в том числе на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.
В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Согласно решению Арбитражного суда Ставропольского края от 22.10.2018 по делу N А63-11929/2018, при наличии неисполненных обязательств ООО "Розовское", по договорам поставки сельскохозяйственной продукции N 15СХП, N 16СХП на общую сумму 177 305 317,0 руб., должником в лице ООО "СХП "Терский" заключается договор денежного займа с процентами от 18.11.2016 на общую сумму 8 069 799,58 рублей.
Более того, ООО "СХП "Терский" обратилось с просьбой к АО СХП "Терский" о перечислении последним денежных средств в счет оплаты за отчуждаемую недвижимость в адрес ООО "Розовское".
Целесообразность и разумность обращения ООО "СХП "Терский" (при наличии плохого финансового состояния и при имеющейся кредиторской задолженности перед уполномоченным органом) с просьбой к АО СХП "Терский" о перечислении последним денежных средств в адрес недобросовестного контрагента ООО "Розовское" отсутствовала, а целью сделки являлось отчуждение активов должника в пользу заинтересованных лиц, минуя расчеты с кредиторами.
Суд апелляционной инстанции, исследовав вопрос о стоимости имущества, отчужденного по оспариваемой сделке, приняв кадастровую стоимость, пришел к выводу о доказанности заявителем факта неравноценности встречного предоставления по сделке, поскольку стоимость оспариваемого имущества занижена в несколько раз при этом, покупатель по спорной сделке не мог не осознавать, что приобретает имущество по заниженной цене.
Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Статьей 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ предусмотрены последствия признания сделки недействительной.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.
Таким образом, последствием недействительности сделки будет являться возврат спорного имущества в конкурсную массу должника.
В силу части 3 статьи 15 АПК РФ согласно которой принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Оценив представленные в суд доказательства с точки зрения относимости, допустимости и достоверности суд апелляционной инстанции считает, заявленное требование подлежит удовлетворению.
С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.07.2019 по делу N А63-15226/2016 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта.
Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.07.2019 по делу N А63-15226/2016 отменить, апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю удовлетворить.
Принять по делу новый судебный акт.
Признать недействительной сделкой между ООО "СХП Терский" и АО "СХП "Терский" по договору купли продажи доли земельного участка от 03.02.2017 N б/н расположенный по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, КФХ "Андриянов", в границах землепользования СХП "Терский", кадастровый номер 26:20:000000:2243, площадью 440432 кв.м.
Применить последствия признания недействительной сделки в виде возврата АО СХП "Терский" в конкурсную массу ООО "СХП "Терский" ? долю в праве общей долевой собственности земельного участка, расположенный по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, КФХ "Андриянов", в границах землепользования СХП "Терский", кадастровый номер 26:20:000000:2243, площадью 440432 кв.м.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.
Председательствующий Е.В. Жуков
Судьи Н.Н. Годило
Е.Г. Сомов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
