Дата принятия: 16 октября 2020г.
Номер документа: 16АП-2999/2020, А63-6144/2020
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 октября 2020 года Дело N А63-6144/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2020.
Постановление изготовлено в полном объеме 16.10.2020.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Цигельникова И.А., судей: Афанасьевой Л.В., Семенова М.У., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткаченко А.А., при участии от общества с ограниченной "Сельхозпром" - Грищёва А.О. по доверенности от 07.10.2020, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства Караева Ильмухамета Якубовича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.07.2020 по делу N А63-6144/2020 (судья Карпель В.Л.) по исковому заявлению главы крестьянского (фермерского) хозяйства Караева Ильмухамета Якубовича (ОГРН 314265118400405, г. Ставрополь) к обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпром" (ОГРН 1132651032030, г. Ставрополь) о взыскании штрафа, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро" (ОГРН 1172651008364, г. Ставрополь),
УСТАНОВИЛ:
глава крестьянского (фермерского) хозяйства Караев Ильмухамет Якубович (далее - глава КФХ Караев И.Я.) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпром" (далее - ООО "Сельхозпром") о взыскании 5000000р штрафа, предусмотренного пунктом 3.2 предварительного договора аренды земельного участка от 06.04.2018.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Альянс-Агро".
Решением суда от 14.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием оснований для взыскания с ООО "Сельхозпром" штрафных санкций.
Не согласившись с решением суда, глава КФХ Караев И.Я обжаловал его в апелляционном порядке. Просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования, взыскать с ООО "Сельхозпром" штраф в размере 5000000р, установленный пунктом 3.2 предварительного договора от 06.04.2018.
Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте суда и Картотеке арбитражных дел (по веб-адресу: www.kad.arbitr.ru) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.
От ООО "Сельхозпром" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает по существу доводов главы КФХ Караева И.Я.
Глава КФХ Караев И.Я., ООО "Альянс-Агро" явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие неявившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле.
Представитель ООО "Сельхозпром" в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу. Просит решение суда оставить без изменения. Считает решение суда законным и обоснованным.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ООО "Сельхозпром", апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, 06.04.2018 между ООО "Сельхозпром" (арендодатель) и ООО "Альянс-Агро" (арендатор) заключен предварительный договор аренды земельного участка, принадлежащих арендодателю, расположенных в Кочубеевском районе Ставропольского края, общей площадью 1900 га, из земель сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства, основные условия которого стороны определяют в данном предварительном договоре (далее - предварительный договор).
Пунктом 1.2 предварительного договора установлено, что основной договор будет заключен сторонами в срок не позднее 01.07.2018. Арендодатель будет предпринимать все усилия и получать необходимые согласия третьих лиц, в соответствии с требованиями законодательства РФ и необходимые для заключения сторонами основного договора.
В разделе 2 предварительного договора определены "Предмет и существенные условия основного договора". Согласно п. 2.1 предварительного договора арендодатель обязуется предоставить арендатору поля, расположенные в границах земельных участков с кадастровыми номерами: 26:15:000000:684, 26:15:000000:683, 26:15:322201:4, 26:15:322601:15, 26:15:322602:2, 26:15:322503:1, 26:15:000000:3329, 26:15:000000:6121, 26:15:000000:332, 26:15:281302:3, 26:15:282201:9, 26:15:282201:14, 26:15:282201:12, 26:15:282201:13, находящиеся в Кочубеевском районе Ставропольского края, общей площадью 1900га.
Раздел 3 предварительного договора предусматривает ответственность сторон по предварительному договору. Согласно пункту 3.2 предварительного договора в случае если одна из сторон будет уклоняться от заключения основного договора (п. 1.1), то уклоняющаяся сторона должна будет возместить добросовестной стороне убытки, причиненные таким уклонением, а также оплатить единовременный штраф в размере 5000000р.
Основной договор аренды земельного участка заключен не был.
Письмом от 19.09.2018 исх. N 307 ООО "Сельхозпром" уведомило ООО "АльянсАгро", что не будет заключать договор аренды земельных участков (части земельных участков) на условиях предварительного договора.
16.12.2019 ООО "Альянс-Агро" заключило с главой КФХ Караевым И.Я. договор уступки права требования, по которому уступило право требования штрафа к ООО "Сельхозпром" на сумму 5000000р., возникшее из п. 3.2 предварительного договора аренды земельного участка, заключенного между ООО "Сельхозпром" и ООО "АльянсАгро". Пунктом 1.1 договор уступки права требования предусмотрено, что требование переходит от цедента к цессионарию с даты подписания указанного договора.
30.12.2019 года ООО "Альянс-Агро" направило в адрес ООО "Сельхозпром" уведомление о заключении договора уступки права требования.
30.12.2019 глава КФХ Караев И.Я. направил в адрес ООО "Сельхозпром" претензию с предложением произвести оплату спорного штрафа или направить мотивированный отказ в выплате.
Неоплата штрафа, послужила основанием для обращения главы КФХ Караева И.Я. в арбитражный суд с исковым заявлением.
В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.
Согласно пункту 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.
Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.
В соответствии с пунктом 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.
Согласно разъяснений, содержащихся в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление N 49), основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре, а если такой срок не определен, - в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 статьи 429 ГК РФ). Если в пределах такого срока сторонами (стороной) совершались действия, направленные на заключение основного договора, однако к окончанию срока обязательство по заключению основного договора не исполнено, то в течение шести месяцев с момента истечения установленного срока спор о понуждении к заключению основного договора может быть передан на рассмотрение суда (пункт 5 статьи 429 ГК РФ). Ведение сторонами переговоров, урегулирование разногласий в целях заключения основного договора не могут являться основаниями для изменения момента начала течения указанного шестимесячного срока.
В соответствии с пунктом 26 постановления N 49 исполнение предварительного договора может быть обеспечено задатком (пункт 4 статьи 380 ГК РФ), неустойкой за уклонение от заключения основного договора (статьи 421, 329, 330 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
В рассматриваемом деле, в течение срока, установленного пунктом 1.2 предварительного договора ни арендатор (ООО "Альянс-Агро"), ни арендодатель (ООО "Сельхозпром") не направили друг другу предложений о заключении основного договора и не обращались с требованием о понуждении заключить такой договор.
02.07.2018 предварительный договор прекратил свое действие.
Образование ООО "Сельхозпром" самостоятельного земельного участка не является обязательным условием для заключения договора аренды ни по условиям предварительного договора, ни в соответствии с нормами земельного законодательства.
Пункт 1 статьи 6 Земельного кодекса Российской Федерации предусматривает, что объектами земельных отношений могут выступать части земельных участков.
Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" договор аренды части недвижимой вещи, в том числе земельного участка, может быть заключен с описанием такой части в подписанном сторонами документе, содержащем графическое и/или текстуальное описание той части недвижимой вещи, пользование которой будет осуществляться арендатором.
Таким образом, отсутствие кадастрового учета ООО "Сельхозпром" самостоятельного земельного участка площадью 1900 га или частей земельных участков такой площадью, подлежащих передаче ООО "Альянс-Агро" по основному договору, не препятствовало направлению этим лицом в адрес ООО "Сельхозпром" предложения (оферты) о заключении основного договора.
Несовершение указанных действий само по себе не может быть квалифицировано как уклонение от его заключения, равно как и направление ответчиком письма от 19.09.2018 исх. N 307, поскольку к этому моменту предварительный договор прекратил свое действие.
При таких обстоятельствах подлежит отклонению довод главы КФХ Караева И.Я. о том, что ООО "Сельхозпром" не принимал меры к образованию из земельных участков, указанных в предварительном договоре, земельного участка площадью 1900 га, подлежащего передаче в аренду ООО "Альянс-Агро", в связи с чем последнее не имело возможности направить в адрес ООО "Сельхозпром" оферту на заключения основного договора.
Необоснованными являются ссылки главы КФХ Караева И.Я. на пункт 2.7 предварительного договора. Пунктом 2.7 предварительного договора арендодатель будет обязан, в частности, передать по передаточному акту арендатору вышеуказанные земельные участки в срок не позднее 10 календарных дней с момента подписания сторонами настоящего договора в состоянии, соответствующем условиям основного договора. По мнению главы КФХ Караева И.Я., указанное в данном пункте словосочетание "настоящего договора" означает, что ответчик должен был передать участки в арендатору не позднее 10 календарных дней с момента подписания предварительного договора и несовершение этих действий означает уклонение ответчика от исполнения предварительного договора.
Как следует из содержания предварительного договора, пункт 2.7 расположен в разделе 2 предварительного договора, определяющего условия основного договора. В самом пункте 2.7 указано "арендодатель будет обязан", что также свидетельствует об относимости этого пункта к условиям будущего основного договора. Аналогичная фраза - "настоящего договора" употребляется в пункте 2.5 предварительного договора: "Арендатор будет обязан: произвести государственную регистрацию основного договора и возникающего на основании настоящего договора права аренды земельного участка; ...", а в пункте 2.7 предварительного договора указано: "Арендодатель будет обязан: произвести все необходимые действия для осуществления государственной регистрации основного договора и возникающего на основании этого договора права аренды земельного участка; ...".
Содержание данных пунктов позволяет сделать вывод, что слова "настоящего договора" в разделе 2 предварительного договора употребляются применительно к будущему содержанию основного долга. При этом, например, в пункте 3.1 предварительного договора, предусматривающего ответственность по предварительному договору, содержится текст не "настоящему договору", а "настоящему предварительному договору". Кроме того, предварительный договор аренды не может предусматривать обязанность по передаче имущества.
Согласно пункту 3.3 предварительного договора в случае, если одна из сторон уклоняется от заключения основного договора, вторая сторона вправе обратиться в арбитражный суд с требованием о понуждении заключить договор. ООО "Альянс-Агро" с таким требование в суд не обращалось, а, как следует из судебных актов по делу N А63-18568/2018, непосредственно после заключения предварительного договора приступило к сельскохозяйственной обработке части земель, находящихся в границах земельных участков, перечисленных в пункте 2.1 предварительного договора. В дальнейшем ООО "Альянс-Агро" обратилось по указанному делу с иском к ООО "Сельхозпром" с требованиями о взыскании убытков, ссылаясь на уборку ответчиком урожая сельскохозяйственных культур, посеянных ООО "Альянс-Агро". Данные действия ООО "Альянс-Агро" не являются принимаемыми им мерами по заключению основного договора. Фактически ООО "Альянс-Агро" считало себя арендатором участков на основании предварительного договора, на что указано в решении суда по делу N А63-18568/2018, однако предметом предварительного договора являлось лишь обязательство по заключению будущего основного договора.
Действия ООО "Альянс-Агро" квалифицированы судом в решении по делу N А63-18568/2018 как недобросовестные и неразумные. В свою очередь пункт 3.2 предварительного договора предусматривает возмещение убытков и оплату штрафа только добросовестной стороне.
Довод главы КФХ Караева И.Я. о том, что во исполнение пункта 2.8 предварительного договора, ООО "Сельхозпром" были перечислены денежные средства, подлежит отклонению, поскольку данный пункт определял условия будущего основного договора. Сроки уплаты арендной платы должны были быть установлены с учетом даты заключения основного договора при его заключении. Из содержания пункта 25 постановления N 49 следует, что условие об арендной плате не является обязательным при заключении предварительного договора, а при возникновении разногласий условия подлежат установлению решением суда (пункт 5 статьи 429, статьи 445 и 446 ГК РФ). Таким образом, перечисление денежных средств в качестве арендной платы в любом случае не является действием, направленным на заключение основного договора и необходимым для его заключения.
Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований главы КФХ Караева И.Я. Решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. При этом судом первой инстанции не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта.
Доводы жалобы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность принятого по делу судебного акта, либо опровергнуть выводы суда.
При таких обстоятельствах решение суда надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.07.2020 по делу N А63-6144/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий И.А. Цигельников
Судьи Л.В. Афанасьева
М.У. Семенов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
