Дата принятия: 25 сентября 2019г.
Номер документа: 16АП-2964/2019, А63-1422/2019
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 сентября 2019 года Дело N А63-1422/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2019 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Годило Н.Н. и Жукова Е.В., при ведении протокола секретарём судебного заседания Мамаевым О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Защита" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.05.2019 по делу N А63-1422/2019 (судья Сиротин И.В.), при участии: от закрытого акционерного общества "Защита" - Золотарева М.В. (доверенность от 25.02.2019) и Кубрака В.И. (генеральный директор); от общества с ограниченной ответственностью "Икарлизинг" - Шашкина С.Л. (доверенность от 15.04.2019),
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Икарлизинг" (далее - ООО "Икарлизинг") обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Защита" (далее - ЗАО "Защита") о взыскании 5 252 541,68 руб. сальдо встречных обязательств по договорам лизинга NЛД-61-0639/17 от 27.07.2017, N ЛД-61-0642/17 от 27.07.2017, N ЛД-61-0643/17 от 27.07.2017, N ЛД-61-0646/17 от 27.07.2017.
Решением суда от 27.05.2019 иск удовлетворен в полном объеме.
В апелляционной жалобе ответчик просил решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Апеллянт считает, что истец заявлено требование о взыскании уже полученных денежных средств, а также считает, что указанные денежные средства получены из бюджета, в связи с чем подлежат исключению из расчета сальдо.
В отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение оставить без изменения.
В судебном заседании директор и представитель ЗАО "Защита" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.
Изучив материалы дела, проверив доводы жалобы, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение отмене (изменению) не подлежит по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 27.07.2017 истец (лизингодатель) и ответчик (лизингополучатель) заключили договоры внутреннего лизинга NN ЛД-61-0639/17, ЛД-61-0642/17, ЛД-61-0643/17, ЛД-61- 0646/17 (далее - договоры лизинга), по условиям которых лизингодатель обязался приобрести в собственность имущество - седельные тягачи КАМАЗ 5490-S5 4 шт. у определенного лизингополучателем продавца и передать указанное имущество во временное владение и пользование, с переходом к лизингополучателю права собственности на предметы лизинга, на условиях и в порядке, предусмотренном договором, а лизингополучатель обязался принять имущество и уплачивать лизинговые и иные платежи.
Во исполнение договоров лизинга 27.07.2017 истец (покупатель) заключил с обществом с ограниченной ответственностью "АвтоГОСТ" (далее - ООО "АвтоГОСТ") (продавец) договоры купли-продажи на приобретение предметов лизинга NN КП-61-0639/17, КП-61-0642/17, КП-61-0643/17, КП-61- 0646/17, в соответствии с заявками лизингополучателя, по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался оплатить и совместно с лизингополучателем принять товары - седельные тягачи КАМАЗ 5490-S5 4 шт. в количестве и комплектации, согласно спецификациям (приложения N 3 к договорам).
Предметы лизинга переданы ответчику, что подтверждается актами приема-передачи от 04.09.2017 (три акта) и 31.08.2017.
Таким образом, истец надлежащим образом исполнил обязательства, предусмотренные договорами лизинга.
Согласно пунктам 1.12 договоров лизинга во всем остальном, что не предусмотрено договорами внутреннего лизинга, стороны руководствуются генеральным соглашением об условиях договора финансовой аренды (лизинга) автотранспорта, строительной и специальной техники N ГС-00183 от 27.07.2017 (далее - генеральное соглашение).
В соответствии с пунктом 4.2 генерального соглашения лизингополучатель в течение каждого расчетного периода обязался уплачивать лизингодателю платежи в суммах и на расчетные даты, указанные в Приложении N 3 к договорам лизинга в редакции дополнительных соглашений.
Лизингополучатель обязался уплачивать платежи в соответствии с графиком платежей вне зависимости от условий, указанных в пункте 4.2 генерального соглашения.
В связи с тем, что лизингополучатель неоднократно нарушал порядок выплаты лизинговых платежей в суммах и на расчетные даты, установленные графиком лизинговых платежей по договорам лизинга, истец в соответствии с пунктами 8.1 и 8.5.1 генерального соглашения направил в адрес ответчика уведомление с N П124 от 19.06.2018 о расторжении с 02.07.2018 договоров лизинга.
На основании актов изъятия предметов лизинга по спорным договорам комиссией в составе представителя лизингодателя истца изъяты СРТС, ключи зажигания, кабины в количестве 4 шт.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом
Под договором выкупного лизинга в соответствии с частью 1 статьи 624 ГК РФ и статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) понимается договор, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга") (далее - постановление N 17).
В соответствии с пунктами 5.4 и 9.1 Генерального соглашения предметы лизинга переходят в собственность лизингополучателя по окончании срока лизинга, при условии уплаты лизингополучателем лизингодателю всех лизинговых платежей, выкупной цены, неустойки и иных платежей, предусмотренных договорами лизинга.
Следовательно, заключенные между истцом и ответчиком, являются договорами выкупного лизинга, закрытие которого в соответствии с постановлением N 17 осуществляется путем расчета сальдо встречных обязательств.
По вопросам имущественных последствий расторжения договора лизинга, содержащего условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, даны разъяснения в постановлении N 17.
Согласно пункту 3.1 постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.
Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 постановления N 17).
Согласно пункту 3.3 постановления N 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Истцом осуществлен расчет сальдо встречных обязательств между лизингодателем и лизингополучателем по договорам лизинга, в соответствии с которым размер сальдо на стороне истца (обязанность ответчика по уплате имеющейся разницы) по договорам внутреннего лизинга составляет 5 252 541,68 руб. (по договору N ЛД-61-0639/17 - 1 452 703,02 руб., по договору N ЛД-61-0642/17 - 1 255 152,83 руб., по договору N ЛД-61-0643/17 - 1 250 736,81 руб., по договору N ЛД-61-0646/17 - 1 293 949,02 руб.).
Ответчик оплатил: по договору N ЛД-61-0639/17 - 1 258 421,80 руб., в том числе аванс в размере 630 000 руб. и 628 421,80 руб. лизинговых платежей; по договору N ЛД-61-0642/17 - 1 359 421,80 руб., в том числе аванс в размере 630 000 руб. и 729 421,80 руб. лизинговых платежей; по договору N ЛД-61-0643/17 - 1 359 421,80 руб., в том числе аванс в размере 630 000 руб. и 729 421,80 руб. лизинговых платежей; по договору N ЛД-61-0646/17 - 1 339 421,80 руб., в том числе аванс в размере 630 000 руб. и 709 421,80 руб. лизинговых платежей.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 4 постановления N 17, стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).
Согласно договорам купли-продажи NN КПЮ-61-0639/17, КПЮ-61-0642/17, КПЮ-61-0643/17, КПЮ61-0646/17, изъятые предмета лизинга реализованы по 2 690 000 руб.
Сумма (размер) финансирования, которое лизингодатель предоставил лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (пункт 3.4 постановления N 17).
Размер финансирования по каждому договору лизинга составил по 3 570 000 руб. (4 200 000 руб. (закупочная цена предмета лизинга) - 630 000 руб. (размер авансового платежа)).
Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования.
Поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования считается только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме. Таким образом, дата возврата финансирования не может быть ранее даты реализации имущества, то есть 26.11.2018.
Плата за финансирование составляет 707 820,48 руб. по каждому договору, расчет которых производился в соответствии с пунктом 5.3 постановления N 17.
На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В соответствии с пунктом 4.10 Генерального соглашения в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязанности по оплате лизинговых платежей в соответствие с графиком лизинговых платежей к договору лизинга, лизингодатель имеет право потребовать оплаты от лизингополучателя пени в размере 0,3% от суммы просроченных лизинговых платежей за каждый день просрочки оплаты.
Сумма пени, подлежащая оплате лизингодателем, составила: по договору N ЛД-61-0639/17 - 493 304,34 руб.; по договору N ЛД-61-0642/17 - 396 754,15 руб.; по договору N ЛД-61-0643/17 - 392 338,13 руб.; по договору N ЛД-61-0646/17 - 415 550,34 руб.
Согласно расчету соотношения встречных предоставлений сальдо в пользу лизингодателя составила: по договору N ЛД-61-0639/17 - 1 452 703,02 руб.; по договору N ЛД-61-0642/17 - 1 255 152,83 руб.; по договору N ЛД-61-0643/17 - 1 250 736,81 руб.; по договору N ЛД-61-0646/17 - 1 293 949,02 руб., всего - 5 252 541,68 руб.
При указанных обстоятельствах, суд обосновано удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика сальдо встречных обязательств по договорам лизинга в сумме 5 252 541,68 руб.
Доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит и направлены на переоценку законных и обоснованных выводов суда.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в решении суда выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Суд выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
Основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.05.2019 по делу N А63-1422/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Е.Г. Сомов
Судьи: Н.Н. Годило
Е.В. Жуков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
