Дата принятия: 30 июня 2020г.
Номер документа: 16АП-2783/2017, А20-19/2017
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июня 2020 года Дело N А20-19/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2020 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиным Д.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице КБ отделения N 8631 на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 02.03.2020 по делу N А20-19/2017, принятое по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице КБ отделения N 8631 (г. Нальчик, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная многопрофильная клиника "Медиум", к Шугушеву Тимуру Валерьевичу о признании сделки по купле-продаже недействительной при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Батырова Руслана Хасановича, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Региональная многопрофильная клиника "Медиум" (г. Нальчик, ИНН 0721007186, ОГРН 1040700203576), при участии в судебном заседании представителя Шугушева Тимура Валерьевича - Кочесокова З.Л. (доверенность от 27.09.2019); в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 13.03.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Региональная многопрофильная клиника "Медиум" введена процедура банкротства - наблюдение сроком на 6 месяцев, временным управляющим утвержден Урванов Владимир Анатольевич.
Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 15.09.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждена Уянаева М.А.
Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2014, заключенного между ООО РМК "Медиум" и Шугушевым Тимуром Валерьевичем, и применении последствий недействительности сделки.
Определением суда от 02.03.2020 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с принятым определением, банк обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что в результате оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку имущество было реализовано по заниженной стоимости.
АУ Уянаева М.А. направила отзыв на апелляционную жалобу и ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие. Ходатайство удовлетворено судом.
В судебном заседании представитель Шугушева Т.В. просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.
Из материалов дела следует, что 20.06.2014 между ООО РМК Медиум (продавец) и Шугушевым Т.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность следующее недвижимое имущество: помещение 1-го этажа спортивно-оздоровительного комплекса, с подвальными помещениями, назначение нежилое, 1- этажный, об. пл. 1339,6 кв.м, инв. N 17851,лит.А, кадастровый или условный помер: 07-07-01/013/2008-266; помещение 2-го этажа спортивно-оздоровительного комплекса, назначение нежилое, об. пл. 883.6 кв.м, инв. N 17851, кадастровый или условный помер: 07-0701/055/2008-073; помещение 3-го этажа спортивно-оздоровительного комплекса, назначение нежилое, об. пл. 833.3 кв.м, этаж 3, кадастровый или условный номер: 07-07-01 /029/2008435; помещение 4-го этажа спортивно-оздоровительного комплекса, назначение нежилое, об. пл. 685.7 кв.м, инв. N 17851. лит.А. кадастровый или условный номер: 07-07-01/013/2008-266.
Указанные объекты расположены по адресу КБР, г. Нальчик, ул. Кабардинская, д. 162. Как следует из представленных документов, цена договора определена сторонами в размере 21 000 000 рублей (пункт 2.1 договора), покупатель уплачивает стоимость объектов в размере 21 млн. руб. путем безналичного перечисления денежных средств па расчетный счет продавца в срок до 25.06.2014 (пункт 2.2 договора); по акту приема-передачи от 24.06.2014 продавец передал, а покупатель принял недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли -продажи.
Банк посчитав, что имеются признаки недействительности сделки, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В пункте 6 постановления N 63 разъяснено: согласно абзацам 2-5 пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением, совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления N 63).
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иной заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В силу разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 4 постановления N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По смыслу приведенных правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.
Из материалов обособленного спора видно, что договор купли-продажи заключен 20.06.2014, по цене 21 000 000 рублей.
Оплата произведена платежным поручением от 20.06.2014 N 1, указанные денежные средства зачислены на расчетный счет должника, о чем свидетельствует выписка с расчетного счета должника в банке; сделка зарегистрирована в Росреестре в установленном порядке.
Реальность сделки и факт поступления на расчетный счет должника денежных средств на 21 000 000 рублей лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
По ходатайству представителя банка в рамках настоящего обособленного спора проведена оценочная экспертиза.
Из заключения эксперта следует, что на дату заключения договора купли-продажи рыночная стоимость спорных объектов составляла 23 914 356 рублей, таким образом спорный объект реализован должником по цене, составляющей 88% от рыночной стоимости, что не свидетельствует о заниженной стоимости.
Доказательства того, что на дату заключения договора купли-продажи на стороне должника имели место признаки несостоятельности, а также что покупатель знал о финансовых проблемах должника на 20.06.2014, а также знал о такой цели, как причинение ущерба кредиторам отсутствуют.
Согласно части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а в силу части 3 указанной статьи, лицо должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В нарушение указанной норм, банк не представил доказательств обратного.
Кроме того, договор купли-продажи заключен 20.06.2014, с заявлением о признании должника банкротом налоговый орган обратился 10.01.2017, дело возбуждено определением суда от 13.01.2017, банкротство инициировано не самим должником, а налоговым органом; кредитный договор N 3311000118 от 26.07.2011, заключенный заявителем с должником обеспечен договорами залога N 331100118/1 от 26.07.2011 (залогодатель Батыров Х.Х.), N 331100118/2 от 26.07.2011(залогодатель Батыров Х.Х.), N 331100118/3 от 26.07.2011(залогодатель Катханов С.Н.), N 331100118/4 от 26.07.2011(залогодатель Пшуков З.М.), N 331100118/5 от 26.07.2011(залогодатель ООО "ЛДЦ "Медиум"), а также договорами поручительства: N 331100118/6, N 331100118/7, N 331100118/8, N 331100118/9, N 331100118/10, N 331100118/11; кредитный договор N 331300035 от 27.03.2013, заключенные заявителем с должником были обеспечены договором залога N 331300035/1 от 27.03.2013 (залогодатель -должник) на сумму более 10 000 000 рублей, а также договором поручительства N 331300035/2 от 27.03.2013, заключенным с Батыровым Х.Х.
Таким образом, интересы заявителя были защищены договорами, заключенными в обеспечение обязательств должника, связи с чем довод о заключении оспариваемой сделки с целью причинения вреда кредиторам необоснован.
С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 02.03.2020 по делу N А20-19/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице КБ отделения N 8631 в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Возвратить публичному акционерному обществу "Сбербанк России" в лице КБ отделения N 8631 3 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по неверным реквизитам по платежному поручению N 237757 от 13.05.2020.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий С.И. Джамбулатов
Судьи Н.Н. Годило
Е.В. Жуков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
