Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2020 года №16АП-2761/2020, А15-2918/2019

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 октября 2020 года Дело N А15-2918/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2020.
Полный текст постановления изготовлен 12.10.2020.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего: Луговой Ю.Б. судей: Егорченко И.Н. и Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Наниковым Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пресс-Маркет" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.06.2020 по делу N А15-2918/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Пресс-Маркет" (ОГРН 1020502631797, ИНН 0562051035) к акционерному обществу "Россельхозбанк" в лице Дагестанского регионального филиала АО "Россельхозбанк", г. Махачкала (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) о признании кредитного договора недействительным и встречное исковое заявление акционерного общества "Россельхозбанк" в лице Дагестанского регионального филиала АО "Россельхозбанк" к обществу с ограниченной ответственностью "Пресс-Маркет" о взыскании задолженности по кредитному договору и расторжении кредитного договора, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Пресс-Маркет" (далее - ООО "Пресс-Маркет", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к акционерному обществу "Россельхозбанк" в лице Дагестанского регионального филиала АО "Россельхозбанк" (далее - АО "Россельхозбанк", банк) о признании кредитного договора от 29.03.2010 N 100437/0007 недействительным.
Определением от 31.10.2019 суд в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принял к производству встречное исковое заявление АО "Россельхозбанк" к ООО "Пресс-Маркет" о взыскании 2 049 383 руб. 48 коп. задолженности по кредитному договору N 100437/0007 от 29.03.2010, неустойки в размере 760 729 руб. 19 коп. и о расторжении кредитного договора.
Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.06.2020 в удовлетворении исковых требований общества отказано, встречные исковые требования банка удовлетворены. Удовлетворяя встречный иск, суд пришел к выводу, что доказательств погашения кредита в соответствии с установленным в договоре порядком ООО "Пресс-Маркет" не представлено. Оснований для признании договора недействительным суд не установил.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Пресс-Маркет" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить решение суда, отказав в удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме, удовлетворив исковые требования о признании кредитного договора от 29.03.2010 N 100437/0007 недействительным. По мнению апеллянта, суд, отказывая в удовлетворении первоначального иска, допустил нарушение материальных и процессуальных норм права. Заявитель ссылается, что поскольку сумма кредита превышала 25 % балансовой стоимости, данная сделка требовала одобрения от всех учредителей общества.
Отзыв на апелляционную жалобу суду не представлен.
Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 18.08.2020 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной.
Дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что жалоба ООО "Пресс-Маркет" не подлежит удовлетворению, по следующим основаниям.
Из материалов дела судом установлено, что 09.03.2010 от общества поступила заявка на предоставление кредита, цель которой приобретение оборудования для производства (том 1 л. д. 47).
29.03.2010 между АО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Пресс-Маркет" (заемщик) заключен кредитный договор N 100437/0007, в редакции дополнительного соглашения N 10 от 13.02.2013, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику денежные средства в размере и на условиях настоящего договора, а заемщик возвращает полученные денежные средства и уплачивает проценты за пользование кредитом в размере и сроки, указанные в договоре, (том 1 л. д. 13-27, том 1 л. д. 65-67).
Согласно пункта 1.2 сумма кредита составляет 20 000 000 руб., под 15 % годовых, со сроком возврата до 25.03.2015 (пункты 1.4, 1.5 договора).
В соответствии с пунктом 4.3 договора, датой возврата кредита / уплаты процентов считается дата зачисления денежных средств на счет кредитора.
В силу пункта 6.2 договора, обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств является: залог недвижимости по договору N 100437/007-7.2п об ипотеке от 29.03.2010, заключенному между кредитором и Бейбулатовой Аминат Гаджиевной; поручительство физического лица по договору N 1000437/0007-9 поручительства от 29.03.2020, заключенному между кредитором и Кадыраджиевым Мурадом Калсыновичем (том 1 л. д. 58-60, 62-64).
Ответственность сторон определена разделом 7 договора.
Кредитные средства получены заёмщиком на его расчетный счет, что подтверждается платёжным поручением N 0007 от 06.04.2010 (том 1 л. д. 49).
Общество в период с 20.03.2012 по 26.11.2018 надлежащим образом исполняло принятые по договору обязательства по оплате долга и процентов в соответствии с графиком платежей на общую сумму 17 566 046 руб. 69 коп., что подтверждаются предоставленными банком платежными документами (том 2 л. д. 46-150, том 3 л. д. 1 л. д. 125).
Ссылаясь, на то, что кредитный договор директором общества не подписывался, учредителями не одобрялся, общество обратилось в суд.
Обращаясь со встречным иском, банк ссылался на ненадлежащее исполнение обществом обязательств по договору.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные для договора займа, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 42 ГК РФ и не вытекает из существа кредитного договора, что прямо предусмотрено пунктом 2 статьи 819 ГК РФ.
В силу статьи 807 ГК РФ, пункта 2 статьи 819 ГК РФ, договор займа (кредита) считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Факт выдачи кредита подтверждается представленными в материалы дела и обществом не оспаривается.
Судом установлено, что кредитный договор является заключенным, поскольку имеет все необходимые данные: предмет определен, существенные условия согласованы, установленное законодательством требование к форме договора исполнено, подписаны с обеих сторон, подписи скреплены оттисками печатей, после заключения из стороны приступили к исполнению договорных обязательств, неясностей у сторон относительно условий договоров, не возникло.
На основании пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Спорный договор предусматривает возвращение кредита по частям, в соответствии с графиком.
соответствии с пунктом 2 статьи 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
Статьей 33 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" установлено, что при нарушении заемщиком обязательств по договору банк вправе досрочно взыскивать предоставленные кредиты и начисленные по ним проценты, если это предусмотрено договором.
Кроме того, оспариваемый кредитный договор является целевым. Согласно пункту 2.1 договора, кредит предоставлен банком на приобретение технологического оборудования для производства плодовоовощных консервов и соков, то есть фактически на пополнение оборотных средств.
Оборотные средства - это средства, используемые организацией/предприятием для осуществления своей постоянной деятельности. Наличие оборотных средств является непременным условием для осуществления организации хозяйственной деятельности. Оборотные средства включают в себя денежную наличность, материалы, сырье, готовую продукцию, товары для перепродажи и отгруженные товары, незавершенное производство, расходы будущих периодов, дебиторскую задолженность. Планомерное их движение во многом характеризует результаты хозяйственной деятельности организации, своевременность и полноту оплаты поступающих товаров, выполненных услуг и работ, соблюдение договорных обязательств, осуществление обязательных платежей в государственный бюджет и по кредитам. Недостаток материальных оборотных средств ведет к нарушению непрерывности и стабильности производства.
Таким образом, оборотные средства предназначаются для осуществления обычной хозяйственной деятельности организации, в связи с чем, получение одобрения органов управления общества, несмотря на крупный размер суммы сделки, при ее заключении не является обязательным.
Исходя из вышеизложенного, оспариваемый кредитный договор, имеющий своей целью пополнение оборотных средств, является сделкой, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено понятие "сделки, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности", а также пункту 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - информационное письмо от 13.03.2001) не относятся к крупным сделкам заключенные в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности кредитные договоры и договоры займа. Под обычной хозяйственной деятельностью принято считать осуществление сделок, предусмотренных уставом хозяйствующего субъекта, а также направленных на осуществление текущих хозяйственных сделок.
Также согласно пункту 5 информационного письма от 13.03.2001 к кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера, полученного по нему кредита.
Следовательно, если цели совершения сделки и характер деятельности общества, заключившего сделку, в результате которой приобретено или отчуждено имущество стоимостью свыше 25 процентов балансовой стоимости имущества данного общества, свидетельствуют о заключении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, а также если в результате совершения сделки были достигнуты цели, направленные на обеспечение обычной хозяйственной деятельности общества, то исковые требования о признании такой сделки недействительной удовлетворению не подлежат.
Оспариваемая сделка относятся к сделке, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, к ним ней подлежат применению положения законодательства об одобрении крупных сделок вне зависимости от размера полученного кредита, так как направлена на пополнение оборотных средств в рамках обычной хозяйственной деятельности, при этом, заемщик, на момент заключения договора, не отвечал признакам неплатежеспособности.
Следовательно, факт наличия или отсутствия одобрения сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, не имеет правового значения, так как закон одобрения такой сделки не требует.
Несмотря на это, согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "Пресс-Маркет" от 07.03.2009 на повестке дня обсуждался вопрос по приобретению оборудования для переработке плодовоовощных продуктов и получения плодовоовощных консервов и получения кредита в размере 20 000 000 руб. (том 1 л. д. 91). За приобретение оборудования проголосовали единогласно все учредители общества. Кроме того в качестве обеспечения кредита Бийбулатова А.Г. передала в залог жилой дом с земельным участком.
Вышеизложенным опровергается довод общества об отсутствии одобрения сделки со стороны учредителей.
Довод апелляционной жалобы о том, что договор кредита заключен неуполномоченным лицом, не нашел своего подтверждения.
Кроме того, судом правомерно отмечено, что частичное погашение обществом кредита, свидетельствует об одобрении сделки.
В связи с изложенным требования банка о расторжении договора и досрочном взыскании всей суммы задолженности по кредитному договору в размере 2 049 383 руб. 48 коп. правомерно удовлетворены судом.
Банком также заявлено требование о взыскании неустойки в размере 760 729 руб. 19 коп.
Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение (статья 12 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства (статья 330 ГК РФ).
Пунктом 7.1 кредитного договора предусмотрено, что в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, комиссии и других денежных обязательств, предусмотренных договором, кредитор вправе предъявить заемщику требование об уплате неустойки (пени), а заемщик обязуется уплатить неустойку (пеню) после предъявления кредитором соответствующего требования: пеня начисляется на неуплаченную сумму за каждый календарный день просрочки исполнения денежного обязательства, начиная со следующего за установленным договором днем уплаты соответствующей суммы; размер пени определяется из расчета двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей на установленную договором дату исполнения обязательства, деленной на фактическое количество дней в текущем году.
Нормами статьи 309 ГК РФ закреплен один из важнейших принципов обязательственных правоотношений, согласно которому обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).
Согласно расчету банка, сумма неустойки составила 760 729 руб. 19 коп. за период с 28.12.2018 по 15.10.2019 и за период с 01.08.2016 по 15.10.2019 (том 2 л. д. 10).
Суд первой инстанции, проверив расчет истца, признал его арифметически и методологически верным.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами арбитражного суда первой инстанции в указанной части и не усматривает оснований для их переоценки.
По существу правильность расчета ответчиком в суде первой инстанции не оспаривалась, контррасчета не представлялось, не оспаривается и в апелляционной жалобе.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы компании.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению в силу их несостоятельности по основаниям, изложенным в настоящем постановлении. Выражая несогласие с обжалуемым судебным актом, заявитель не представил каких-либо доказательств в их опровержение. Доводы апелляционной жалобы не подтверждены материалами дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Согласно статье 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя, и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку не была уплачена при обращении в суд.
Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.06.2020 по делу N А15-2918/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Пресс-Маркет" (ОГРН 1020502631797, ИНН 0562051035) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
Ю.Б. Луговая
И.Н. Егорченко
Г.В. Казакова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка