Дата принятия: 24 сентября 2019г.
Номер документа: 16АП-2577/2019, А63-9386/2017
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 сентября 2019 года Дело N А63-9386/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2019.
Постановление изготовлено в полном объеме 24.09.2019.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жукова Е.В., судей: Годило Н.Н., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пилюк Я.В., при участии в судебном заседании от Исаханяна Мануэля Рафиковича: Перепелкиной А.Л. (по доверенности от 15.04.2019), от Сперцян Мкртыча Михайловича: Дудник П.В. (доверенность от 18.03.2019), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Брянцевой Марины Сергеевны на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.07.2019 по делу N А63-9386/2017, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Исаханяна Мануэля Рафиковича (г. Пятигорск, ОГРНИП 309263232700013, ИНН 263202363052, СНИЛС 009-739-632-81) принятое по заявлению финансового управляющего Брянцевой Марины Сергеевны о признании сделки должника со Сперцян Мкртычем Михайловичем по договору купли-продажи от 20.12.2016, недействительной и применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
ИП Исаханян М.Р. (далее - заявитель, должник) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением от 19.06.2017 о признании его банкротом.
Определением от 27.07.2017 указанное заявление принято, в отношении ИП Исаханяна М.Р. возбуждено производство по делу N А63-9386/2017 о несостоятельности (банкротстве).
Решением суда от 23.10.2017 (дата оглашения резолютивной части 30.10.2017) в отношении ИП Исаханяна М.Р. введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден - Усов Андрей Викторович.
Определением от 23.07.2018 суд освободил финансового управляющего Усова Андрея Викторовича от исполнения возложенных на него обязанностей и утвердил финансовым управляющим должника арбитражного управляющего Брянцеву Марину Сергеевну.
28 ноября 2018 года от финансового управляющего должника поступило заявление о признании недействительным договора заключенного между Исаханян М.Р. и Сперцян Мкртычем Михайловичем, от 20.12.2016 купли-продажи, недвижимого имущества:
- нежилые помещения N 29, 30, 31, помещение N 22 - общего пользования (на первом этаже в основном строении Литер "Б", общей площадью 35,30 кв.м., кадастровый номер объекта 26:33:000000:13939, по адресу: г. Пятигорск, ул. Февральская, дом 60 г),
- нежилые помещения N 5, 6, 16, 17, 18, 19, 20, 20а, 23, 25, 26, 27, помещения 22, 46 - общего пользования (на первом этаже в основном строении Литер "Б", общей площадью 153,0 кв.м., кадастровый номер объекта 26:33:000000:13943, по адресу: Ставропольский край, г. Пятигорск, ул. Февральская, д. 60),
- нежилое здание: магазин (общей площадью 119,4 кв.м, кадастровый номер объекта 26:33:000000:8690, расположенный по адресу: Ставропольский край, г. Пятигорск, ул. Пушкинская 6а/ул. Кучуры, 1а) и земельный участок (назначение: земли населенных пунктов - под магазином смешанных товаров, площадью 155 кв.м., кадастровый номер 26:33:130505:71, расположенный по адресу: Ставропольский край, г. Пятигорск, ул. Пушкинская 6а),
- нежилое здание: магазин (общей площадью 180 кв.м., кадастровый номер объекта 26:33:000000:8383) и земельный участок (назначение: земли населенных пунктов - под магазином, площадью 300 кв.м., кадастровый номер 26:33:150403:65), расположенные по адресу: Ставропольский край, г. Пятигорск, ул. Пестовая, д. 28а.
Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.07.2019 по делу N А63-9386/2017 в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании недействительным договора заключенного между Исаханян М.Р. и Сперцян Мкртычем Михайловичем, от 20.12.2016 купли-продажи, недвижимого имущества отказано.
Не согласившись с определением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.07.2019 по делу N А63-9386/2017 финансовый управляющий Брянцева М.С. обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.
В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.
В отзыве на апелляционную жалобу Исаханян М.Р., ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
09.09.2019 от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии СК поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.
В судебном заседании представитель Исаханяна М.Р. поддержал доводы изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель Сперцян М.М. возражал против доводов изложенных в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.
Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Правильность определения Арбитражного суда Ставропольского края от 15.07.2019 по делу N А63-9386/2017 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.07.2019 по делу N А63-9386/2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Согласно статье 223 АПК РФ и статье 32 Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами в соответствии с положением Кодекса, с особенностями установленными законодательством о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2013 N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 названной статьи, не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного Постановления).
Поскольку спорная сделка совершена 20.12.2016, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 27.07.2017, в пределах годичного срока до предъявления в суд заявления о признании должника банкротом.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В обоснование финансовый управляющий указывает, что договор купли-продажи совершен с неравноценным встречным исполнением и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Заявление должника о признании его банкротом принято определением Арбитражного суда Ставропольского края от 27.07.2017 по делу N А63-9386/2017. Оспариваемая сделка по отчуждению недвижимого имущества совершена 20.12.2016, т.е. за семь месяцев до даты принятия первого заявления и, следовательно, подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответственно, есть все основания полагать, что заинтересованным лицам доподлинно было известно о неблагоприятном финансовом положении должника. Более того, в данный период времени (2016-2017) должником совершены еще ряд аналогичных сделок, которые также направлены на отчуждение имущества должника, указанные в заявлении финансового управляющего, и всего из собственности должника выбыло имущество в общей стоимости 52 000 000 рублей.
Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В рассматриваемом случае, суд первой инстанции верно, указал, что из анализа представленных суду первой инстанции доказательств, неравноценность встречного исполнения со стороны Сперцян М.М. не установлена. Финансовый управляющий каких-либо доказательств неравноценности встречного исполнения другой стороной сделки и заключения оспариваемого договора на условиях существенно в худшую сторону для должника, отличающихся от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки суду не представила, документально не подтвердила. Оценка недвижимого имущества по оспариваемой сделке финансовым управляющим не проводилось, заключение об оценке в качестве доказательства заявленного требования финансовым управляющим в материалы дела не приобщалось.
Довод об отсутствие финансовой возможности Сперцян М.М. приобретения нежилых помещений у Исаханян М.Р. по договору купли-продажи от 20.12.2016 опровергается материалами дела.
Из материалов дела следует, что Сперцян М.М. на праве собственности принадлежал земельный участок площадью 700 (Семьсот) кв.м, с кадастровым номером 26:12:030732:0010; ? доли в праве общей собственности на жилой дом, общей площадью 79,4 кв.м., находящийся на указанном земельном участке; земельный участок, с кадастровым номером 26:12:030732:0012, площадью 993,5 кв.м., расположенные по адресу: г. Ставрополь, ул. Партизанская, 13.
Сперцян М.М. имея намерение продать принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимого имущества по безналичному расчету заключил договор о денежном вкладе N 4035 от 01.12.2016г. в филиале N 4 ПАО КБ "Центр- инвест", открыл в указанном банке лицевой счет. 06 декабря 2016 года между Сперцян М.М. и ООО "КапиталИнвест" (ИНН 2632803574), был заключен договор N 34 купли-продажи земельного участка, с кадастровым номером 26:12:030732:0012, площадью 993,5 кв.м. по адресу: г. Ставрополь, ул. Партизанская, 13. Согласно п. 2.1 договора, стоимость указанного недвижимого имущества составляет 20 000 000 (Двадцать миллионов) рублей 00 копеек. ООО "КапиталИнвест" согласно условиям договора обязано перечислить денежные средства на расчетный счет продавца в течение 30 (Тридцати) дней с момента подписания договора.
06 марта 2017 года между Сперцян М.М. и ООО "КапиталИнвест" был заключен договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с долей в праве общей собственности на жилой дом, согласно которому стороны согласовали оплату по продаже земельного участка, общей площадью 700 кв.м., с кадастровым номером 26:12:030732:0010, и ? доли в праве общей собственности на жилой дом, общей площадью 79,4 кв.м. за общую цену 6 200 000 рублей. При этом, абз. 2 п. 2.3 договора содержит ссылку на платежные поручения N 176 от 16.12.2016г., 179 от 19.12.2016г., 180 от 20.12.2016г., и 181 от 21.12.2016г., подтверждающие факт произведения сторонами полного расчета до подписания указанного договора. Указанные документы и их содержание полностью согласуются с письменными возражениями и устными пояснениями представителя Сперцян М.М.
Договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с долей в праве общей собственности на жилой дом от 06.03.2017г. между продавцом - Сперцян М.М. и покупателем - ООО "КапиталИнвест" был зарегистрирован нотариусом Мандрыко Р.В. после полной оплаты по сделке.
Перечисление денежных средств от покупателя - ООО "КапиталИнвест" в пользу продавца - Сперцян М.М. подтверждаются представленной в материалы дела карточкой счета 60 за период 01.07.2016-30.06.2017, где указаны основания платежа и перечисленные суммы денежных средств. Общая сумма поступлений денежных средств по счету Сперцян М.М. с назначением платежа "оплата по договор купли-продажи земельного участка и расположенных на нем строений N 34 от 06.12.2016 за недвижимое имущество во вклад физического лица Сперцян Мкртыч Михайлович, НДС не облагается" составляет сумму в размере 26 200 000 рублей в период с 08.12.2016 по 28.12.2016.
Наличие поступления денежных сумм в заявленном размере подтверждается посредством анализа выписки, приобщенной в материалы дела, выданной на имя Сперцян М.М. по счету N 42301810846900004035 за период с 13.12.2016 по 21.12.2016, которая также подтверждает поступление на счет Сперцян М.М. денежной суммы в размере 26 200 000 рублей.
Также доводы, финансового управляющего о том, что у должника имелась цель причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением оспариваемой сделки, о чем Сперцян М.М. знал, отклоняется судом апелляционной инстанции.
С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
С учетом разъяснений, содержащихся в указанном постановлении, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.
Для квалификации сделки как совершенной с целью причинения вреда кредиторам в дело должны быть представлены доказательства того, что обе стороны осознавали противоправность данной сделки.
Доказательств относительно того, что Сперцян М.М. знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника к моменту совершения сделки, о признаках неплатежеспособности должника или недостаточности имущества должника и прочих обстоятельствах, свидетельствующих о неблагоприятном финансовом положении должника, что при совершении оспариваемой сделки стороны действовали исключительно с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов должника, в обход закона с противоправной целью финансовый управляющий и АО "ЮниКредит Банк" в материалы дела не представили.
На дату совершения оспариваемой сделки, в отношении Исаханян Мануэля Рафиковича не была применена ни одна из процедур банкротства, предусмотренных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", соответствующие сведения не были опубликованы в средствах массовой информации, в связи с чем, Сперцян М.М. не мог знать о неплатежеспособности должника (при наличии таковой на дату совершения сделки).
На основании пунктов 1, 3 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Заинтересованными лицами по отношению к должнику - гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.
При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
По запросу суда от Управления ЗАГС СК Сперцян М.М. не является по отношению к Исаханян М.Р. супругом, родственником по прямой восходящей и нисходящей линии, родственником сестер или братьев по нисходящей линии, родителем, братом супруги. То есть родственные связи между Сперцян М.М. и Исаханян М.Р. не установлены.
В связи с чем, документально не подтверждено, что Сперцян М.М. является заинтересованным лицом по отношению к должнику.
Таким образом, суд первой инстанции надлежащим образом определил круг подлежащих доказыванию и установлению фактических обстоятельств по делу, оценил доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.
Применительно к рассматриваемому спору конкурсный управляющий не представил доказательств, свидетельствующих о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.
Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции констатировал недоказанность признаков злоупотребления правом в действиях ответчика и должника при совершении оспоренной сделки.
С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.
Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.07.2019 по делу N А63-9386/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.В. Жуков
Судьи
Н.Н. Годило
Е.Г. Сомов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
