Дата принятия: 18 августа 2021г.
Номер документа: 16АП-2575/2021, А63-19564/2019
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 августа 2021 года Дело N А63-19564/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 11.08.2021.
Постановление изготовлено в полном объеме 18.08.2021.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жукова Е.В., судей: Джамбулатова С.И., Бейтуганова З.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крыловым Р.А., при участии в судебном заседании представителя Пушкарской И.А. - Левановой Е.С. (по доверенности от 09.04.2021), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Пушкарской И.А. и Травова А.В. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.06.2021 по делу N А63- 19564/2019, принятое в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение инженерные системы", г. Ставрополь, ОГРН 1042600286200 заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора аренды нежилого недвижимого имущества от 05.05.2018, заключенного должником с индивидуальным предпринимателем Травовым Александром Васильевичем, г. Ставрополь, ОГРН 318265100052762, ИНН 263400521695, индивидуальным предпринимателем Пушкарской Инной Алексеевной, г. Ставрополь, ОГРН 316265100093540, ИНН 263400559240, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с каждого из ответчиков по обособленному спору по 3 000 000 рублей,
УСТАНОВИЛ:
Решением от 22.10.2020 (резолютивная часть объявлена 21.10.2020) ООО "НПО Инженерные Системы" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Байрамуков Умар Ахмедович.
Сведения о введении в отношении должника указанной процедуры в порядке статьи 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) опубликованы в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" от 29.02.2020 N 37.
01.03.2021 от конкурсного управляющего подступило заявление о признании недействительными договора аренды нежилого недвижимого имущества от 05.05.2018, заключенного должником с индивидуальным предпринимателем Травовым Александром Васильевичем, г. Ставрополь (далее - Травов А.В., ответчик), индивидуальным предпринимателем Пушкарской Инной Алексеевной, г. Ставрополь (далее - Пушкарская И.А., ответчик) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с каждого из ответчиков по обособленному спору по 3 000 000 рублей.
Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.06.2021 по делу N А63- 19564/2019 заявление удовлетворено. Суд признал недействительным договор аренды нежилого недвижимого имущества от 05.05.2018, заключенный должником с индивидуальным предпринимателем Травовым Александром Васильевичем, г. Ставрополь, ОГРН 318265100052762, ИНН 263400521695, индивидуальным предпринимателем Пушкарской Инной Алексеевной, г. Ставрополь, ОГРН 316265100093540, ИНН 263400559240. Применил последствия недействительности сделки взыскав с Травова Александра Васильевича, 03.12.1975 года рождения, зарегистрированного в г. Ставрополь Ставропольского края, ИНН 263400521695 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение инженерные системы", г. Ставрополь, ОГРН 1042600286200 денежные средства в размере 3 000 000 рублей. Взыскав с Пушкарской Инны Алексеевны, 04.12.1980 года рождения, зарегистрированной в г. Ставрополь Ставропольского края, ИНН 263400559240 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение инженерные системы", г. Ставрополь, ОГРН 1042600286200 денежные средства в размере 3 000 000 рублей.
Не согласившись с определением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.06.2021 по делу N А63-19564/2019 Пушкарская И.А. обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.
Также не согласившись с определением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.06.2021 по делу N А63-19564/2019 Травов А.В. обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.
В обоснование жалоб, апеллянты ссылается на то, что при вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.
В отзыве на апелляционные жалобы, конкурсный управляющий Байрамуков Умар Ахмедович, ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просит отказать в удовлетворении апелляционных жалоб.
В судебном заседании представитель Пушкарской И.А. поддержал апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции отменить.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.
Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.
Правильность определения Арбитражного суда Ставропольского края от 18.06.2021 по делу N А63-19564/2019 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционным жалобам, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционных жалобах, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.06.2021 по делу N А63-19564/2019 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Травову А.В. и Пушкарской И.А. на праве долевой собственности (по ? доли) принадлежат объекты недвижимого имущества (17 наименований; здания: гаража, конторы, бытового помещения, цеха по формовке кирпича, бани, склада, цеха по формовке кирпича, домика сторожа, склада, сушильные сараи, печь и шатер кольцевой печи), расположенные по адресу Ставропольский край, Труновский район, с. Донское, ул. Октябрьская, 183, представляющие из себя имущественный комплекс кирпичного завода.
Судом установлено, подтверждается материалами дели и сторонами не оспаривается, что Пушкарская И.А. с 26.02.2018 и до введения в отношении должника конкурсного производства, являлась руководителем (директором) ООО "НПО Инженерные Системы".
Также судом установлено, что Травов А.В. (30% долей) и Пушкарская И.А. (70% долей) вместе являются соучредителями ООО Строительная компания "Строитель", г. Ставрополь, ОГРН 1162651067105.
05.05.2018 между должником ООО "НПО Инженерные Системы" (арендатор) и ИП Пушкарской И.А. (арендодатель), ИП Травовым А.В. (арендодатель) был подписан договор аренды нежилого недвижимого имущества - объекты недвижимого имущества (17 наименований, здания гаража, конторы, бытового помещения, цеха по формовке кирпича, бани, склада, цеха по формовке кирпича, домика сторожа, склада, сушильные сараи, печь и шатер кольцевой печи), расположенные по адресу Ставропольский край, Труновский район, с. Донское, ул. Октябрьская, 183, представляющие из себя имущественный комплекс кирпичного завода.
В соответствии с пунктом 3.2. договора аренды недвижимого имущества от 05.05.2018 общая арендная плата за один месяц составляет 2 000 000 рублей.
Из выписки по счету ООО "НПО Инженерные Системы" N 40702810956000000893 в АО "Альфа-Банк", а также выписок по счету ИП Пушкарской И.А. N 40802810560100013120 в Ставропольском отделении N 5230 ПАО "Сбербанк России", счету ИП Травова А.В. N 40802810064040000088 в Ставропольском филиале N 2 ПАО "БИНБАНК" следует и не оспаривается ответчиками по обособленному спору, что ООО "НПО Инженерные Системы" перечислило во исполнение обязанности по оплате арендной платы по договору аренды недвижимого имущества от 05.05.2018:
в пользу ИП Пушкарской И.А. 3 000 000 рублей (28.04.2018 - 1 000 000 рублей; 11.05.2018 - 1 000 000 рублей; 04.06.2018 - 1 000 000 рублей);
в пользу ИП Травова А.В. 3 000 000 рублей (09.05.2018 - 1 000 000 рублей; 14.05.2018 - 1 000 000 рублей; 04.06.2018 - 1 000 000 рублей).
Конкурсный управляющий должника, указывая на то, что договор аренды нежилого недвижимого имущества от 05.05.2018, заключенный должником с Пушкарской И.А., которая в тоже время являлась директором должника, и с Травовым А.В., который в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве являлся заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к должнику и руководителю должника Пушкарской И.А., является недействительным на основании положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку этот договор является мнимой сделкой, заключенной со злоупотреблением правом с целью вывода денежных средств и причинения вреда кредиторам должника, обратился в суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования суд первой инстанции исходил из следующего.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В соответствии с абзацем четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Заявление конкурсного управляющего мотивировано тем, что договор аренды нежилого недвижимого имущества от 05.05.2018, заключенный должником с Пушкарской И.А., которая в тоже время являлась директором должника, и с Травовым А.В., который в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику и руководителю должника Пушкарской И.А., является недействительным на основании положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку этот договор является мнимой сделкой, заключенной со злоупотреблением правом с целью вывода денежных средств и причинения вреда кредиторам должника.
Судом первой инстанции надлежащим образом установлено, что Травов А.В. и Пушкарская И.А. являются заинтересованными (аффилированными) лицами по отношению к директору должника.
Так Пушкарская И.А. в тот период и до введения в отношении должника конкурсного производства, являлась руководителем (директором) ООО "НПО Инженерные Системы".
Травов А.В. связан с директором ООО "НПО Инженерные Системы" Пушкарской И.А. через долевую собственность в кирпичном заводе (по ? доли) (предметом сделки по аренде). Также Травов А.В. (30% долей) и Пушкарская И.А. (70% долей) с июля 2016 года вместе являются соучредителями ООО Строительная компания "Строитель", г. Ставрополь, ОГРН 1162651067105.
В соответствие со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
На основании пункта 2 статьи 61.2 указанного Закона предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) (пункт 7 Постановления N 63).
Таким образом, установив наличие заинтересованности Пушкарской И.А. и Травова А.В. в отношении к должнику судом установлено и наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Судом первой инстанции надлежащим образом установлено наличие состояния не платежеспособности у должника.
Сделка по аренде от 05.05.2018 г. заключена в период, когда у ООО "НПО Инженерные системы" уже существовал долг перед ООО "ММ-Связь" в размере 11 405 102, 72 р. (основной долг), в дальнейшем подтвержденный судебным актом по делу N А63-23835/2018. Право требования по основному долгу возникло 01.02.2018 г., а 16 марта 2018 года была предъявлена претензия о его оплате. Данные обстоятельства устанавливаются из судебного акта по делу N А63-23835/2018. В указанный период Пушкарская И.А. уже была руководителем должника и совместно с Травовым А.В. была соучредителем ООО Строительная компания "Строитель". Однако оплата указанного долга не произведена до настоящего времени.
Согласно балансу Общества на 31.12.2018 кредиторская задолженность Общества составляла 17 433 000 рублей, что практически соответствует чистым активам Общества за 2018 год. - 19 682 000 рублей, на конец 2017 года чистая прибыль должника составляла минус 1 640 000 рублей.
В силу статьи 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность должника - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.
Суд первой инстанции надлежащим образом установил отсутствие экономической целесообразности в заключении сделки по аренде недвижимого имущества.
Деятельность по производству кирпича не включена в перечень видов деятельности ООО "НПО Инженерные системы" согласно выписке из ЕГРЮЛ. Основным видом деятельности должника является 43.21 Производство электромонтажных работ. Штат сотрудников, позволяющий должнику, заниматься производством кирпича, отсутствует.
Из движения денежных средств по счету должника, списку заключенных договоров, перечню дебиторской и кредиторской задолженности, составу основных средств не следует, что ООО "НПО Инженерные системы" осуществляло какую-либо предпринимательскую деятельность по адресу арендуемого недвижимого имущества: закупка материалов, продажа готовой продукции, транспортировка готовой продукции, найм и оплата труда работников.
В материалах дела отсутствуют надлежащие и достоверные доказательства реальности арендных правоотношений, так доказательства необходимости ООО "НПО Инженерные Системы" объектов недвижимого имущества кирпичного завода в производственной, хозяйственной деятельности должника не представлены. Для чего ООО "НПО Инженерные Системы" нужны были объекты недвижимого имущества кирпичного завода, как они были фактически использованы в производственной, хозяйственной деятельности ООО "НПО Инженерные Системы" суду не представлены.
Экономическую целесообразность заключенной сделки ответчики обосновывают партнерским соглашением от 20.08.2018, заключенным между должником и ООО "Монолит+" (где Травов А.В. являлся единственным участников и руководителем).
Однако данное соглашение о совместной деятельности заключено между ООО "Монолит+" и должником. ИП Пушкарская И.А. и ИП Травов А.В. участниками такого соглашения не являются.
При этом аренда имущества по договору от 05.05.2018 осуществляется ООО "НПО Инженерные системы" у ИП Травова А.В. и ИП Пушкарской И.А., т.е. выгодоприобретателями по сделке являются именно они.
Поскольку собственниками кирпичного завода являются Травов А.В. и Пушкарская И.А., именно они получили выгоду от улучшений недвижимого имущества кирпичного завода, и именно они могут извлекать из этого дальнейшую прибыль. ООО "НПО Инженерные Системы" какую-либо прибыль или экономическую выгоду не получило и получить не могло, поскольку за счет денежных средств этого общества планировалось, как указывают ответчики, финансирование кирпичного завода, принадлежащего Травову А.В. и Пушкарской И.А.
Согласно договора аренды недвижимого имущества от 05.05.2018 г. арендатору не предоставлено право передачи арендуемого недвижимого имущества в субаренду или иное пользование третьим лицам. При этом из договора о совместной деятельности от 20.07.2018 следует, что именно ООО "Монолит+" должно осуществлять работы по производству кирпича, т.е. осуществлять пользование арендованным недвижимым имуществом. Сам же должник не мог использовать нежилое недвижимое имущество ввиду отсутствия соответствующих видов деятельности.
При этом ООО "Монолит +" (ОГРН 1072635003869) 10.12.2018 года было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. Из выписки из ЕГРЮЛ от 01.06.2021 г. N ЮЭ9965-21-153928287 (строка 270) следует, что 13.08.2018 Межрайонной ИФНС N 11 по СК было принято решение о предстоящем исключении недействующего ЮЛ из ЕГРЮЛ (ГРН записи 15.08.2018). Данное решение принято налоговым органом на основании справки об отсутствии движения средств по счетам или отсутствии открытых счетов N 081-С от 06.08.2018 г. и справки о непредставлении ЮЛ в течении последних 12 месяцев документов отчетности N 081-О от 06.08.2018 г (строка 279-284). Об этих обстоятельствах не мог не знать руководитель ООО "Монолит+" при совершении сделки.
Поскольку 10.12.2018 года деятельность ООО "Монолит+" была все таки прекращена и общество было исключено из ЕГРЮЛ обстоятельства в отношении него к декабрю 2018 года не изменились. Таким образом, ООО "Монолит+" было фактически недействующим юридическим лицом и не могло осуществлять предпринимательскую деятельность.
Из анализа представленных ответчиком в дело доказательств осуществление какихлибо действий по совместной деятельности между сторонами так же не подтверждается.
Следует так же отметить, что большая часть из представленных в дело ответчиками документов, относящихся к обеспечению работоспособности завода подписана в 2019 году, когда ООО "Монолит+" уже не существовало: заявление по подключению газа - 10.12.2019, заключении строительной лаборатории N 2454/1 от 18.11.2019, договор холодного водоснабжения N 274 на подачу воды с 18.03.2019.
За период аренды недвижимого имущества (до 31.03.2019), в том числе за оплаченный период (май-июнь-июль 2018 года) не было даже элементарных условий для осуществления деятельности завода в с. Донское, в частности, договоров с коммунальными службами, заключения строительного контроля, что в совокупности с другими доказательствами свидетельствует о фиктивности (притворности) договора аренды и об отсутствии экономической целесообразности заключения этой сделки для должника.
Представленные ответчиками в материалы дела платежные документы о несении расходов на нужды кирпичного завода свидетельствуют о том, что Травов А.В. и Пушкарская И.А. получили имущественную выгоду от вложений в имущество и улучшения кирпичного завода, при этом ООО "НПО Инженерные Системы" только понесло расходы. Получение выгоды должником в период аренды было фактически невозможным в силу отсутствия технической возможности работы завода.
Более того, суд обоснованно отклонил по существу доводы ответчиков о том, что полученные денежные средства по договору аренды расходовались на поддержание и восстановление деятельности кирпичного завода в рамках соглашения о совместной деятельности от 20.07.2018.
Так из выписок по счету ИП Пушкарской И.А. N 40802810560100013120 в Ставропольском отделении N 5230 ПАО "Сбербанк России" и счету ИП Травова А.В. N 40802810064040000088 в Ставропольском филиале N 2 ПАО "БИНБАНК" следует, что полученные от ООО "НПО Инженерные Системы" арендные платежи в размере 6 000 000 рублей:
по ИП Травову А.В. сразу же перечислены на иной счет Травова А.В. как доход предпринимателя за апрель, май 2018 года (2 000 000 рублей) и переведены на иной депозитный счет Травова А.В. (1 000 000 рублей);
по ИП Пушкарской И.А. практически сразу же перечислены на иной личный счет дебетовой карты Пушкарской И.А. (3 000 000 рублей).
Таким образом, надлежащие и достоверные доказательства того, что указанные денежные средства были направлены на нужды ООО "НПО Инженерные Системы", это что общество получило хоть какую-либо выгоду от арендных правоотношений и перечисления арендной платы в 6 000 000 рублей, не представлены.
В рассматриваемом случае фактически договор аренды недвижимого имущества от 05.05.2018 и сделки по перечислению денежных средств в пользу директора ООО "НПО Инженерные Системы" Пушкарской И.А. и заинтересованного (аффилированного) лица Травова А.В. являются безвозмездными, поскольку встречное предоставление не представлено, пользование арендованным имуществом в целях предпринимательской, хозяйственной деятельности, извлечение из этого пользования выгоды или иных благ, имеющих ценность для хозяйственной, производственной деятельности ООО "НПО Инженерные Системы", не имело место. При этом целью заключения указанного договора аренды являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов, вывод денежных средств ООО "НПО Инженерные Системы" с расчетного счета.
Подписание указанного договора аренды недвижимого имущества от 05.05.2018 и соглашения о совместной деятельности от 20.07.2018, которые фактически не исполнялись, результат исполнениях таких соглашений отсутствует, направлено на создание видимости гражданско-правовых отношений с целью последующего вывода денежных средств с расчетного счета должника путем осуществления платежей в пользу директора ООО "НПО Инженерные Системы" Пушкарской И.А. и заинтересованного (аффилированного) лица Травова А.В.
В соответствии с абзацем четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иной заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.
Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.
Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.
Каких-либо надлежащих и достоверных доказательств в опровержение доводов о злоупотреблении правом с учетом правовой позиции о повышенном стандарте доказывания, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 N 305-ЭС18-3009 по делу N А40-235730/2016, ответчиками не представлено.
Суд первой инстанции также обоснованно отклонил довод ответчика Травова А.В. о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.
В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных данным Законом.
В данном случае ООО "НПО Инженерные Системы" признано банкротом и в отношении него открыта процедура конкурсного производства решением от 22.10.2020 (резолютивная часть объявлена 21.10.2020). Указанным судебным актом на должность конкурсного управляющего утвержден Байрамуков Умар Ахмедович.
Заявление о признании данной сделки недействительной конкурсный управляющий подал 01.03.2021, следовательно, заявление конкурсного управляющего подано в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, сделка признается судом недействительной на основании статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по таким требованиям составляет три года с момента, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о заключении сделки должника со злоупотреблением правом.
Таким образом, договор аренды нежилого недвижимого имущества, расположенного по адресу Ставропольский край, Труновским район, с. Донское, ул. Октябрьская, 183, от 05 мая 2018г. является недействительной сделкой, так как, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, сделка совершена в отношении заинтересованного лица, имеются признаки злоупотребления правом.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с п.1 ст. 61.6 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)", все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу применив последствия недействительности в виде взыскания с Пушкарской И.А. в конкурсную массу ООО "НПО Инженерные Системы" денежные средства в размере 3 000 000 рублей (полученные арендные платежи), и взыскания с Травова А.В. в конкурсную массу ООО "НПО Инженерные Системы" денежные средства в размере 3 000 000 рублей (полученные арендные платежи).
С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.
Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что определение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное определение.
Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.06.2021 по делу N А63-19564/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.В. Жуков
Судьи
С.И. Джамбулатов
З.А. Бейтуганов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
