Дата принятия: 08 сентября 2020г.
Номер документа: 16АП-2468/2020, А63-23264/2019
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2020 года Дело N А63-23264/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 01.09.2020.
Полный текст постановления изготовлен 08.09.2020.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Егорченко И.Н. и Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Алешниковой С.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Семенова Расула Деучиковича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.06.2020 по делу N А63-23264/2019, по иску Семенова Расула Деучиковича, г. Усть-Джегута к обществу с ограниченной ответственностью "Региональное объединение строителей ЮгСтрой", г. Невинномысск (ИНН 0907006974 ОГРН 102090069053) и к публичному акционерному обществу "Московский индустриальный банк", г. Москва (ИНН 7725039953 ОГРН 1027739179160) о признании кредитных договоров недействительными и взыскании убытков, при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества "Московский индустриальный банк" - Семиглазовой Л.С. (по доверенности от 11.03.2020), в отсутствие представителей истца и общества с ограниченной ответственностью "Региональное объединение строителей ЮгСтрой", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
УСТАНОВИЛ:
Семенов Расул Деучикович (далее - истец, Семенов Р.Д.), являясь учредителем общества с ограниченной ответственностью "Региональное объединение строителей ЮгСтрой" (далее - ООО "Росюгстрой", общество) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Росюгстрой" и к публичному акционерному обществу "Московский индустриальный банк" (далее - ПАО "Минбанк", банк) о признании кредитных договоров N 102-К от 25.08.2016 и N 114-К от 05.06.2017 недействительными и о применении последствия недействительности сделки, о взыскании 300 000 000 руб. убытков (уточненные исковые требования, принятые судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исковые требования основаны на статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и мотивированы тем, что названные сделки являются для ООО "Росюгстрой" крупными, однако совершены в нарушение установленного законом порядка одобрения таких сделок. Учредитель также ссылался на кабальные условия сделок.
Решением суда от 29.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу, что истец пропустил срок исковой давности, о применении которого заявил банк. Суд также посчитал, что истец не представил достаточных доказательств того, что сделки являются недействительными по заявленным им основаниям.
Не согласившись с принятым судебным актом, Семенов Р.Д. обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции от 29.06.2020 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Как указывает заявитель, суд не в полном объеме определилобстоятельства, имеющие значение для дела, поскольку кредитные договоры содержат условия, которые ущемляют права заемщика. Кроме того, выводы суда первой инстанции, что данные сделки не являются кабальными - ошибочны. Истец также оспаривает вывод Арбитражного суда Ставропольского края, о том, что истцом пропущен срок исковой давности. Податель жалобы полагает, что срок исковой давности должен исчисляться с 27.11.2019, то есть с момента, когда Семенов Р.Д. стал участником общества.
В отзыве на апелляционную жалобу, ПАО "Минбанк" просило решение суда оставить без изменения, жалобу истца без удовлетворения.
Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 06.08.2020 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной.
В судебном заседании представитель ПАО "Минбанк" поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, одновременно дал пояснения по обстоятельствам спора.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя ПАО "Минбанк", арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба Семенов Р.Д. не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела установлено, что между ПАО "Минбанк" (кредитор) и ООО "Росюгстрой" (заемщик) заключены кредитные договоры N 102-К от 25.08.2016 и N 114-К от 05.06.2017, редакции дополнительных соглашений, по условиям которых кредитор открывает заемщику в порядке и на условиях предусмотренных договорами кредитную линию с установлением максимального размера единовременной задолженности заемщика по договору N 102-К от 25.08.2016 в сумме 124 000 000 руб. под 15 % годовых и по договору N 114-К от 05.06.2017 в сумме 96 000 000 руб. под 14% годовых (том 1 л. д. 10-27, том 2 л. д. 16-18).
Согласно пунктам 3.1.1 договоров, заемщик обязан использовать кредит строго на цели, предусмотренные договором.
Поскольку ООО "Росюгстрой" не исполнило взятые на себя обязательства по договорам кредита, банком подано в суд заявление о признании общества банкротом.
Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.01.2020 по делу N А63-18144/2019 заявление банка признано обоснованным, в отношении ООО "Росюгстрой" введена процедура наблюдения, утвержден временный управляющий.
Полагая, что кредитные договоры являются недействительными, заключенными на заведомо невыгодных условиях, а также с нарушением порядка их одобрения, учредитель ООО "Росюгстрой" обратился в суд.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, обоснованно исходил из следующего.
Одним из специальных способов защиты права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.
Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах, решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце четвертом пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Исходя из пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной.
Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах); 2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах); 3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
С введением Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" крупные сделки являются частным случаем статьи 173.1 ГК РФ. В пункте 2 данной статьи также предусмотрено, что сделка может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
Об этом же указано также в пункте 90 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества или его участника.
Статьей 173 ГК РФ также предусмотрена возможность признания недействительной сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.
Судом установлено, что оспариваемые сделки были одобрены решениями совета директоров ООО "Росюгстрой", оформленными протоколом N 7 от 15.08.2016 и протоколом N 2 от 22.04.2017 (том 2 л. д. 19-20, 21-24).
Таким образом, вывод суда первой инстанции, что при заключении оспариваемых сделок был соблюден порядок, предусмотренный Законом обществах, является обоснованным.
В обоснование заявленных требований Семенов Р.Д. также ссылался на пункт 3 статьи 179 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.
В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Семенов Р.Д. доказательства кабальности условий оспариваемых кредитных договоров, суду не представил.
Процентные ставки по оспариваемым кредитным договорам на момент заключения договоров составляли 14% и 15% годовых, что соответствует рыночным условиям в период заключения кредитных договоров. Кроме этого, в последствие процентные ставки по кредитам были снижены до 11% годовых.
В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции банком было заявлено о пропуске истцом исковой давности.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года.
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). Годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В силу пункта 1 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).
Оспариваемые кредитные договоры заключены 25.08.2016 и 05.06.2017. Истец знал о заключении оспариваемых сделок, поскольку являлся председателем совета директоров ООО "Росюгстрой" и участвовал в заседаниях совета директоров, на которых принимались решения об их одобрении. Семенов Р.Д. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением об оспаривании данных договоров 09.12.2019, что подтверждается входящим штампом суда первой инстанции (то 1 л. д. 3).
Следовательно, истцом пропущен годичный срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.
Доводы апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности должен исчисляться с 27.11.2019, то есть с момента, когда Семенов Р.Д. стал участником общества, отклоняется. Исчислять начало течения срока исковой давности с момента приобретения Семеновым Р.Д. доли правомерно только в том случае, если на момент ее приобретения Семенов Р.Д. не был осведомлен о заключении оспариваемых сделок.
Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем. Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, не допущено.
Государственная пошлина в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее заявителя и подлежит взысканию в доход федерального бюджета с учетом требований пункта 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, а также письма Минфина Российской Федерации от 07.12.1995 N 3-В1-01 "Об уплате госпошлины при обращении в арбитражный суд", ввиду отсутствия подлинного платежного поручения N 300 от 17.07.2020.
Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.06.2020 по делу N А63-23264/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Семенова Расула Деучиковича, г. Усть-Джегута в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
Ю.Б. Луговая
И.Н. Егорченко
З.М. Сулейманов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
