Дата принятия: 05 июля 2019г.
Номер документа: 16АП-2438/2019, А15-5770/2018
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 июля 2019 года Дело N А15-5770/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2019 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Казаковой Г.В., Сулейманова З.М, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Денисовым В.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кавсантехмонтаж" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.04.2019 по делу N А15-5770/2018, по иску общества с ограниченной ответственностью "Кавсантехмонтаж" (ОГРН 1020502524349, ИНН 0561047290) к обществу с ограниченной ответственностью "Ротор" (ОГРН 1107847276503, ИНН 7839430021) о признании недействительным договора поставки,
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Ротор" Дагирова Б.М. (доверенность N 87/04 от 26.04.2019), представителя общества с ограниченной ответственностью "Кавсантехмонтаж" Маматова Р.Я. (доверенность N 05АА2240908 от 16.02.2019),
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Кавсантехмонтаж" (далее - ООО "Кавсантехмонтаж", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ротор" (далее - ООО "Ротор", ответчик) о признании договора на поставку продукции N 37/12/01 от 22.12.2017 недействительным.
Решением суда от 25.04.2019 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.11.2018 по делу N А15-3043/2018 с ООО "Кавсантехмонтаж" в пользу ООО "Ротор" взыскано 2 263 6250 рублей основного долга, 1 282 756 рублей 25 копеек пени, 42 705 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску, 45 000 рублей судебных расходов по оплате услуг представителя и 53 411 рублей 15 копеек процентов с дальнейшим их начислением исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России начиная с 21.08.2018 до момента фактической оплаты суммы основного долга. Как указал суд первой инстанции, обстоятельства установленные судом при рассмотрении дела N А15-3043/2018, в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для данного дела. Принимая во внимание, что договор подписан лицом, имеющим доступ к печати, в отсутствие доказательств совершения неправомерных действий в отношении печати истца суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор подписан и денежными средствами распоряжалось лицо, действовавшее в интересах общества. Истец не представил в материалы дела доказательства, подтверждающие, что оспариваемая сделка была заключена под влиянием обмана, совершенного ответчиком.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Кавсантехмонтаж" подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на то, что договор на поставку продукции N 37/12/01 от 22.12.2017 истец не подписывал, доверенности на подписание договора не выдавал.
В судебном заседании представитель ООО "Кавсантехмонтаж" поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить, заявил о назначении по делу почерковедческой экспертизы с целью установления подлинности подписи Гаджимирзоева Ш.Г. в договоре N 37/12/01 от 22.12.2017.
Представитель ООО "Ротор" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, также возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.
Судебная коллегия, рассмотрев заявленное ООО "Кавсантехмонтаж" ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы, не усматривает оснований для его удовлетворения ввиду следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле; в случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.
Таким образом, вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.
Оценив заявленное истцом ходатайство о назначении экспертизы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае вопрос о подлинности подписи Гаджимирзоева Ш.Г. в договоре N 37/12/01 от 22.12.2017 имеет правовой характер и подлежит оценке судом с учетом имеющихся в деле доказательств, в связи с чем, необходимость в проведении экспертизы отсутствует.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.04.2019 по делу N А15-5770/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.
Как усматривается из материалов дела, 22.12.2017 между ООО "Ротор" (покупатель) и ООО "Кавсантехмонтаж" (поставщик) заключен договор N 37/12/01 на поставку продукции - прутки 45Г17ЮЭ в количестве 14,25 тонн (пункт 1.1).
Цена договора согласована сторонами в пункт 2.1 договора и составляет 2 636 250 рублей.
Порядок оплаты в виде 100 % предоплата предусмотрен пунктом 4.1 договора.
В соответствии с пунктом 5.1 договора поставщик обязуется поставить товар не позднее 5 календарных дней с момента оплаты товара.
Согласно пункту 8.1 договора в случае, если товар не будет поставлен поставщиком в срок, предусмотренный пунктом 5.1 договора, покупатель вправе потребовать с поставщика оплаты неустойки в размере 0,5 % от стоимости непоставленного товара за каждый день просрочки.
Как следует из материалов дела N А15-3043/2018, ООО "Ротор" на основании выставленного ООО "Кавсантехмонтаж" счета N 1253 от 28.12.2017 перечислило последнему 2 636 250 рублей согласно пункту 4.1 договора (платежными поручениями N 12 от 12.01.2018 на сумму 536 250 рублей, N 29 от 17.01.2018 на сумму 200 000 рублей, N 37 от 19.01.2018 на сумму 200 000 рублей, N 86 от 26.01.2018 на сумму 420 000 рублей, N 101 от 30.01.2018 на сумму 480 000 рублей, N 130 от 05.02.2018 на сумму 363 750 рублей, N 150 от 09.02.2018 на сумму 436 250 рублей).
31.05.2018 в связи с не поставкой продукции согласно условиям договора ООО "Ротор" направил ООО "Кавсантехмонтаж" претензию о возврате предоплаты в сумме 2 636 250 рублей, которая оставлена последним без удовлетворения.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Ротор" в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к ООО "Кавсантехмонтаж" о взыскании 2 636 250 рублей основного долга, 1 282 756 рублей 25 копеек пени за период с 18.01.2018 по 10.06.2018, 21 992 рубля 83 копейки процентов за период с 10.05.2018 по 20.06.2018 и далее по день фактической оплаты, а также 45 000 рублей расходов по оплате услуг представителя.
Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.11.2018 по делу N А15-3043/2018 с ООО "Кавсантехмонтаж" в пользу ООО "Ротор" взыскано 2 263 6250 рублей основного долга, 1 282 756 рублей 25 копеек пени, 42 705 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску, 45 000 рублей судебных расходов по оплате услуг представителя и 53 411 рублей 15 копеек процентов с дальнейшим их начислением исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России начиная с 21.08.2018 до момента фактической оплаты суммы основного долга.
По смыслу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств", при рассмотрении спора арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.
В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц.
Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.
Таким образом, обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А15-3043/2018, в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для настоящего дела.
В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Пунктами 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статьей 402 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника.
Следовательно, законодатель не определил доверенность как единственный способ подтверждения полномочий представителя работодателя.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доказательств того, что лицо, подписавшее спорный договор, не является работником истца, в материалах дела не имеется, равно как и доказательств того, что в силу трудовых функций лицо, подписавшее оспариваемый договор от имени истца было ограничено в совершении таких действий. Оснований полагать, что полномочия лиц, подписавших спорный договор в отсутствие доверенности, не явствовали из обстановки, не имеется.
Одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации). Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.
Требование о заверении оттиском печати подписи должностного лица содержится в постановлении Госстандарта России от 03.03.2003 N 65-ст "О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации", в соответствии с пунктом 3.25 которого оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы заверяют печатью организации.
Правовое значение печати юридического лица заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.
На оспариваемом договоре проставлен оттиск печати ООО "Кавсантехмонтаж".
В судах первой и апелляционной инстанций истец не оспаривал подлинность печати на договоре N 37/12/01 от 22.12.2017.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что печать ООО "Кавсантехмонтаж" была выведена из оборота, украдена, либо утрачена.
Принимая во внимание, что договор подписан лицом, имеющим доступ к печати, в отсутствие доказательств совершения неправомерных действий в отношении печати ООО "Кавсантехмонтаж" суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор подписан и денежными средствами распоряжалось лицо, действовавшее в интересах общества.
Из общих начал гражданского законодательства следует, что сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора (сделки), не вправе ссылаться на его (ее) незаключенность (недействительность, мнимость), что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение ("эстоппель"). Согласно части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Вместе с тем, действия ООО "Кавсантехмонтаж" свидетельствуют об обратном. При рассмотрении дела N А15-3043/2018 судами установлено, что ООО "Кавсантехмонтаж" принимал оплату по договору N 37/12/01 от 22.12.2017 (платежные поручения N 12 от 12.01.2018 на сумму 536 250 рублей, N 29 от 17.01.2018 на сумму 200 000 рублей, N 37 от 19.01.2018 на сумму 200 000 рублей, N 86 от 26.01.2018 на сумму 420 000 рублей, N 101 от 30.01.2018 на сумму 480 000 рублей, N 130 от 05.02.2018 на сумму 363 750 рублей, N 150 от 09.02.2018 на сумму 436250 рублей). Указанное свидетельствует о прямом одобрении ответчиком совершенной сделки (статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Заявляя о недействительности договора поставки N 37/12/01 от 22.12.2017 в рассматриваемом деле ввиду подписания его не Гаджимирзоевым Ш.Г., а иным лицом, ООО "Кавсантехмонтаж" действует в нарушение принципа "эстоппель" и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).
С учетом изложенного, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требования о признании недействительным договора поставки N 37/12/01 от 22.12.2017 являются обоснованными.
Соответствие решения суда первой инстанции установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, с учетом доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 268 и 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
в удовлетворении ходатайства о назначении по делу почерковедческой экспертизы отказать.
Решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.04.2019 по делу N А15- 5770/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
И.Н. Егорченко
Г.В. Казакова
З.М. Сулейманов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
