Дата принятия: 09 июля 2019г.
Номер документа: 16АП-2363/2019, А63-14223/2018
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 июля 2019 года Дело N А63-14223/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2019.
Постановление изготовлено в полном объеме 09.07.2019.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жукова Е.В., судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Еременко Т.С., в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Даниеляна Артура Ашотовича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.04.2019 по делу N А63-14223/2018, принятое по заявлению публичного акционерного общества "МТС-БАНК" (ИНН 7702045051) об установлении и включении требований в реестр требований кредиторов гр. Даниеляна Артура Ашотовича, г. Железноводск (ИНН 262705380197, СНИЛС 143-897-636 11),
УСТАНОВИЛ:
Решением от 15.10.2018, резолютивная часть которого оглашена 11.10.2018, в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Коныгин И.М.
Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликованы в газете "Коммерсантъ" 26.10.2018 N 198.
ПАО "МТС-Банк" (далее - заявитель, кредитор) обратилось с заявлением об установлении и включении требований в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору поручительства от 05.06.2014 N 15-01/030-14-П3, заключенному в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 05.06.2014 N 15-01/030- 14, в общей сумме 23 639 771,92 руб., из них: 16 613 352,05 руб. - основной долг, 1 271 405,88 - проценты, 5 133 375,61 - пени за несвоевременную оплату основного долга, 621 438,38 руб. - пени за несвоевременную оплату процентами.
Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.04.2019 по делу N А63-14223/2018 суд признал обоснованными требования публичного акционерного общества "МТС- БАНК" (ИНН 7702045051) в размере 23 639 771,92 руб. Включил требования публичного акционерного общества "МТС-БАНК" (ИНН 7702045051) в третью очередь реестра требований кредиторов должника в следующем порядке: 17 884 957,93 руб. в составе основного долга; 5 754 813,99 руб. в составе финансовых санкций.
Не согласившись с определением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.04.2019 по делу N А63-14223/2018 Даниелян А.А. обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым разрешить вопрос по существу.
В обоснование жалобы, апеллянты ссылается на то, что при вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.
В отзыве на апелляционную жалобу ПАО "МТС-БАНК", ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.
Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Правильность определения Арбитражного суда Ставропольского края от 18.04.2019 по делу N А63-14223/2018 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.04.2019 по делу N А63-14223/2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.06.2014 между ПАО "МТС-Банк" и обществом с ограниченной возможностью "Предприятие Геолог" (Заемщик) был заключен кредитный договор N 15-01/030-14, в соответствии с которым кредитор открывает заемщику кредитную линию и обязуется предоставлять кредиты в пределах лимита выдачи, установленного в размере 23 000 000 руб. годовых (с учетом дополнительных соглашений от 11.08.2014, 11.01.2016, от 22.12.2016 к кредитному договору), с процентной ставкой в размере 18,5% годовых, сроком действия кредитной линии по 04.06.2019.
В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному кредитному договору был заключен договор поручительства от 05.06.2014 N 15-01/030-14-П3 с Даниеляном А.А.
Кредитор исполнил свои обязательства по кредитному договору, денежные средства были перечислены на расчетный счет заемщика в полном объеме, что подтверждается выпиской по счету.
Согласно пункту 1.3. кредитного договора заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование Кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате Кредитору в порядке и на условиях, предусмотренных Кредитным договором.
В соответствии с условиями п. 3.4.3. Кредитного договора Кредитор имеет право в одностороннем порядке изменить кредитную линию (не открывать, уменьшить, аннулировать кредитную линию, прекратить предоставление кредитов в рамках кредитной линии) и/или потребовать досрочного погашения заемщиком задолженности по договору, при возникновении хотя бы одного из нижеперечисленных обстоятельств (включая, но не ограничиваясь): нарушения заемщиком любого из взятых на себя обязательств в соответствии с пунктом 3.1. договора.
В связи с нарушением заемщиком условий кредитного договора, 25.06.2018 кредитором в адрес заемщика, поручителей, залогодателя были направлены требования о полном погашении в срок не позднее 5 рабочих дней с момента получения данного требования имеющейся задолженности перед кредитором по кредитному договору от 05.06.2014 N 15-01/030-14. В добровольном порядке требование исполнено не было, что повлекло за собой обращение кредитора в Железноводский городской суд Ставропольского края с целью взыскания с заемщика, поручителей, залогодателя в солидарном порядке задолженности по кредитному договору.
Решением Железноводского городского суда Ставропольского края от 19.03.2019 по делу N 2-20/2019 исковые требования ПАО "МТС-Банк" к ООО "Предприятие Геолог", ООО "Компания Сервис-плюс", ООО "Данко", Даниеляну Вардану Абриковичу, Даниеляну Ашоту Андраниковичу удовлетворены.
В отношении поручителя Даниеляна Артура Ашотовича ПАО "МТС-Банк" обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов (определение Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-14223/2018 от 05.12.2018 о принятии заявления ПАО "МТС-Банк" об установлении размера требований).
29.01.2019г. в ПАО "МТС-Банк" поступило заявление Даниеляна Артура Ашотовича о расторжении договора поручительства в связи с тем, что он его не подписывал. В связи с тем, что данный факт не подтверждается документально, к заявлению не приложено подтверждающих документов об обращении Даниеляна Артура Ашотовича в правоохранительные органы с заявлением о факте мошеннических действий, об обращении в суд с заявлением о признании договора недействительным, а также не имеется вступивших в законную силу приговора/решения суда, считаем заявление Даниеляна Артура Ашотовича, поданное в рамках рассмотрения заявления ПАО "МТС-Банк" о включении в РТК по делу N А63-14223/2018, не имеющим отношения к делу о банкротстве.
11.03.2019 в Октябрьский районный суд г.Ростова-на-Дону поступило исковое заявление Даниеляна Артура Ашотовича о прекращении договора поручительства. Определением от 14.03.2019г. исковое заявление принято к производству (дело N 2-1672/2019).
Кредитный договор от "05" июня 2014 года за N 15-01/030-14, в обеспечение которого был заключен спорный договор поручительства от 05.06.2014г. N 15-01/030-14-ПЗ, был заключен между ООО "Предприятие Геолог" и Публичным акционерным обществом "МТС-Банк" в лице Ставропольского филиала ПАО "МТС-Банк". Оспариваемый договор поручительства также был заключен между Даниеляном Артуром Ашотовичем и Публичным акционерным обществом "МТС-Банк" в лице Ставропольского филиала ПАО "МТС-Банк".
В связи с тем, что Ставропольский филиал Публичного акционерного общества "МТС-Банка" закрыт, 12.04.2019г. дело передано на рассмотрение в другой суд по месту нахождения юридического лица - Публичного акционерного общества "МТС-Банк" (г.Москва). На настоящий момент дело не рассмотрено.
Заявлению должника Даниеляна А.А. о расторжении договора поручительства в связи с тем, что он его не подписывал, судом первой инстанции правомерно дана оценка, поскольку факт не подтверждается документально, должником не представлено доказательств обращения в правоохранительные органы с заявлением о факте мошеннических действий, об обращении в суд с заявлением о признании договора недействительным, а также не имеется вступивших в законную силу приговора/решения суда и т.д.
При подаче Анкеты-заявления клиента ООО "Предприятие Геолог" на предоставление кредита от 01.04.2014г. в графе "Информация о заемщике-юридическом лице" указан следующий состав учредителей:
- Даниелян Ашот Андраникович - 50%,
- Даниелян Артур Ашотович - 50%.
Анкета-заявление подписана как Даниеляном Ашотом Андраниковичем, так и Даниеляном Артуром Ашотовичем.
Данный факт подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 08.04.2014г. в отношении ООО "Предприятие Геолог" (графы 27-30 и 33-36), Списком участников ООО "Предприятие Геолог" на 09.06.2014г., Протоколом общего собрания участников заемщика об одобрении крупной сделки от 05.06.2014г.
В ст.5.1. Кредитного договора указан перечень поручителей, заключивших обеспечительные договоры, одним из которых является Договор поручительства N 15-01/030-14-ПЗ, заключенный с Даниеляном Артуром Ашотовичем, 08.06.1987 года рождения. Соответственно, еще на момент выдачи кредита должник - Даниелян Артур Ашотович знал и понимал, что предприятие, в котором он является участником с 50% долей, берет кредит, а он сам, как физическое лицо, поручается перед Банком, заключая договор поручительства, и возлагая на себя тем самым определенные обязанности в силу закона и договора.
Кроме того, согласно информации из ЕГРЮЛ (выписка из ЕГРЮЛ на 07.02.2019г.), с 29.10.2007г. учредителем (с 29.10.2007г. - 50% доли, с 11.08.2016г. - 100% доли) и единоличным исполнительным органом заемщика - ООО "Предприятие Геолог" является Даниелян Ашот Андраникович, отец Даниеляна Артура Ашотовича (семейный бизнес). Соответственно, отец знал и понимал на протяжении пяти лет, что его сын является поручителем по вышеуказанному договору.
Соответственно, довод должника о прекращении договора поручительства N 15-01/030-14-ПЗ не состоятелен и не подтверждается материалами дела.
Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
В силу пункта 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).
Как разъяснено в пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление N 42) требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).
Подписывая кредитный договор и договор поручительства, заемщик и поручитель добровольно приняли на себя обязательство по уплате неустойки в предусмотренном договором размере (статья 421 ГК РФ).
Как указывалось ранее в обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному Кредитному договору был заключен Договор поручительства N 15-01/030-14-ПЗ от 05.06.2014г. с Даниелян Артуром Ашотовичем.
Банк исполнил свои обязательства по кредитному договору, денежные средства были перечислены на расчетный счет Должника в полном объеме, что подтверждается выпиской по счету.
Со стороны Должника были нарушены условия положения Кредитного договора. Согласно п. 1.3. Кредитного договора Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование Кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате Кредитору в порядке и на условиях, предусмотренных Кредитным договором.
Задолженность по состоянию на "10" октября 2018 года составила 23 639 771 (двадцать три миллиона шестьсот тридцать девять тысяч семьсот семьдесят один) рубль 92 копейки, в том числе: просроченная задолженность по основному долгу: 16 613 552 (шестнадцать миллионов шестьсот тринадцать тысяч пятьсот пятьдесят два) рубля 05 копеек; просроченная задолженность по уплате процентов за пользование кредитными средствами: 1 271 405 (один миллион двести семьдесят одна тысяча четыреста пять) рублей 88 копеек; пени за несвоевременную оплату основного долга: 5 133 375 (пять миллионов сто тридцать три тысячи триста семьдесят пять) рублей 61 копейка; пени за несвоевременную оплату процентам: 621 438 (шестьсот двадцать одна тысяча четыреста тридцать восемь) рублей 38 копеек.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требование публичного акционерного общества "МТС- БАНК" о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 23 639 771,92 руб. подлежит удовлетворению и включает их в третью очередь реестра требований кредиторов должника в составе основного долга.
С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.
Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.
Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.04.2019 по делу N А63-14223/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.В. Жуков
Судьи
З.А. Бейтуганов
Н.Н. Годило
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
