Дата принятия: 21 августа 2020г.
Номер документа: 16АП-2334/2020, А63-1627/2020
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 августа 2020 года Дело N А63-1627/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2020 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Казаковой Г.В., Луговой Ю.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Наниковым Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кристалл-Каспий" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.06.2020 по делу N А63-1627/2020, по иску общества с ограниченной ответственностью "Эко Бар", г. Махачкала (ОГРН 1150572001139) к обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл-Каспий", с. Первомайское Республики Дагестан (ОГРН 1030500986229) о взыскании задолженности, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - акционерного общества "Вино-коньячный комбинат "Русь", г. Элиста (ОГРН 1062646012472),
при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Кристалл-Каспий" Сулейманова С.М. (генеральный директор), Мустофаева А.А. (на основании части 4 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Ставропольского края по подсудности из Арбитражного суда Республики Дагестан поступило дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Эко Бар" (далее - ООО "Эко Бар", истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл-Каспий" (далее - ООО "Кристалл-Каспий", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 19.09.2015 N 26-15 в размере 1 445 250 рублей 58 копеек.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Вино-коньячный комбинат "Русь" (далее - АО ВКК "Русь", комбинат, третье лицо).
Решением суда от 11.06.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Судебный акт мотивирован обоснованностью заявленных истцом требований. Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, руководствовался положениями статьей 309, 382, 487, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Кристалл-Каспий" подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, указывая, что примененные судом положения статей 487, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации в рассматриваемом случае не применимы, поскольку согласно пунктам 4.1, 4.2 договора поставка товара осуществляется партиями, согласно заявкам покупателя. Доставка товара осуществляется силами и действиями покупателя (самовывоз). По мнению апеллянта, АО ВКК "Русь", злоупотребляя своими правами, нарушил условия договора по самовывозу товара, указывая, что качество товара не соответствовало установленным требованиям.
В судебном заседании 12.08.2020 представитель ООО "Кристалл-Каспий" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. Также пояснил, что уведомление о готовности товара в адрес покупателя не направлялось.
В судебном заседании объявлен перерыв до 17.08.2020.
В судебном заседании 17.08.2020 представители ООО "Кристалл-Каспий" поддержали позиции, изложенные до объявления перерыва, просили приобщить к материалам дела письмо ООО "Кристалл-Каспий" N 2 от 31.01.2020 и письмо АО ВКК "Русь" от 05.07.2016.
Как разъяснено в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - постановление Пленума N 12), поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.
Непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.
Кроме того, процессуальный закон прямо не запрещает апелляционному суду принимать в том числе дополнительные документы, представленные для обоснования доводов апелляционной жалобы, а обязывает суд сделать это (абзац 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Учитывая, что представленные апеллянтом письмо ООО "Кристалл-Каспий" N 2 от 31.01.2020 и письмо АО ВКК "Русь" от 05.07.2016 влияют на проверку обоснованности вывода суда первой инстанции в отношении правомерности взыскания задолженности с ответчика, апелляционный суд считает необходимым приобщить к материалам дела указанные документы и дать ему правовую оценку по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами.
Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.06.2020 по делу N А63-1627/2020 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, 19.09.2015 между ООО "Кристалл-Каспий" (поставщик) и АО ВКК "Русь" (покупатель) заключен договор поставки N 26-15, в соответствии с которым поставщик обязался поставить покупателю товар - виноматериал столовый сухой белый и виноматериал столовый сухой розовый крепостью не менее 10% согласно заявкам покупателя, в течение срока действия договора, а покупатель обязался принимать товар и оплачивать за него установленную цену (пункт 1.1 договора).
Цена товара составляет 280 рублей за дал, в том числе НДС и указывается в накладных и счетах-фактурах поставщика. Расчеты между сторонами производятся в рублях в сроки, оговоренные сторонами дополнительно (пункты 3.1, 3.2 договора).
В силу пункта 4.1 договора поставка осуществляется партиями, согласно заявкам покупателя. Доставка товара осуществляется силами и средствами покупателя (самовывоз).
Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2016 (пункт 6.1 раздела 8 договора).
Во исполнение условий договора АО ВКК "Русь" внес предоплату за товар в общей сумме 13 490 000 рублей по платежным поручениям от 18.09.2015 N 2312, от 22.09.2015 N 2320, от 01.10.2015 N 2484, от 07.10.2015 N 2554, от 13.10.2015 N 2618, от 21.10.2015 N 2664, от 22.10.2015 N 2700, от 05.11.2015 N 2861, от 08.12.2015 N 3333, от 09.12.2015 N 3351, от 10.12.2015 N 3384, от 11.12.2015 N 3407, от 22.12.2015 N 3496, от 23.12.2015 N 3524, от 24.12.2015 N 3557, от 25.12.2015 N 3565, от 28.12.2015 N 3575, от 29.12.2015 N 3592, от 30.12.2015 NN 3605, 3610, от 11.01.2016 N 2, от 13.01.2016 N 44, от 15.01.2016 N 130, от 19.01.2016 N 151, от 03.02.2016 N 342.
Ответчик согласно товарным накладным от 14.11.2015 NN 14, 15, от 16.11.2015 NN 16, 17, от 18.11.2015 N 18, от 03.12.2015 NN 29, 30, от 04.12.2015 N 31 и от 16.12.2015 NN 32, 33 поставил АО ВКК "Русь" виноматериал на общую сумму 9 128 880 рублей.
Ответчиком не поставлен товар на сумму 4 363 120 рублей, денежные средства не возвращены.
27.08.2019 между ООО "Эко Бар" (цессионарий) и АО ВКК "Русь" (цедент) заключен договор уступки права требования, по которому ООО "Эко Бар" в счет погашения долга цедента перед цессионарием по договору поставки от 26.05.2015 N ТУМ N 1-15\ТУМ были уступлены права требования цедента к цессионарию по договору поставки от 19.09.2015 N 26-15 в сумме 1 445 250 рублей 58 копеек (пункты 1, 3 договора).
12.09.2019 в адрес ответчика направлено уведомление о состоявшейся уступке права требования, при этом факт получения уведомления ответчик не отрицает.
Указанное письмо-уведомление содержало также требование о перечислении на расчетный счет ООО "Эко Бар" в срок до 30.09.2019 денежных средств в размере 1 445 250 рублей 58 копеек.
Неисполнение ООО "Кристалл-Каспий" требований в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Как следует из материалов дела, с настоящими требованиями истец обращается в соответствии с договором уступки прав (цессии) от 27.08.2019.
Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что сторонами соблюдены предусмотренные законом условия совершения уступки права требования, следовательно, к истцу на основании заключенного договора уступки права (требования) от 27.08.2019 перешло право требования в полном объеме задолженности ответчика перед третьим лицом в сумме 1 445 250 рублей 58 копеек.
Учитывая изложенное, судом первой инстанции правомерно отклонен довод ответчика о том, что он не имеет перед истцом никаких обязательств, поскольку не заключал с истцом никаких договоров и не вступал с ним в гражданские правоотношения, как противоречащий установленным в ходе рассмотрения дела обстоятельствам и нормам действующего гражданского законодательства.
Судом первой инстанции также обоснованно отклонен довод ответчика о том, что заключенный истцом с комбинатом договор уступки права требования от 27.08.2019 является недействительным (ничтожным), так как не соответствует нормам Федерального закона от 22.11.1995 N 171-ФЗ "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции" (далее - Закон N 171-ФЗ).
В пункте 1 статьи 26 Закона N 171-ФЗ закреплено, что в области производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции запрещаются заключение договоров купли-продажи с условием исполнения обязательств по сделке в пользу третьего лица, договоров мены, договоров об уступке требования и о переводе долга, если указанные сделки совершаются в отношении этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Заключенные в таких случаях договоры считаются ничтожными.
Таким образом, не допускается заключение договоров об уступке требования в отношении обязательств по поставке алкогольной продукции.
В письме от 31.03.2015 N 5820/03-04 Федеральная служба по регулированию алкогольного рынка разъяснила, что заключение договоров об уступке требования денежных обязательств являются сделками не в отношении алкогольной продукции, а в отношении денежных обязательств за ее поставку, что не противоречит пункту 1 статьи 26 Закона N 171-ФЗ.
Из текста договора уступки права требования от 27.08.2019, заключенного истцом с третьим лицом следует, что сделка заключена не в отношении алкогольной продукции (виноматериала, поставка, которого была предусмотрена договором N 26-15), а в отношении денежного обязательства по возврату денежных средств за не поставленный комбинату товар.
При таком положении, а также ввиду отсутствия в договоре поставки N 26-15 условий, запрещающих уступку, возникающих при его исполнении денежных обязательств, суд пришел выводу о том, что в процессе заключения договора уступки права требования, его сторонами нарушений Закона N 171-ФЗ допущено не было.
В соответствии со статьей 510 Гражданского кодекса Российской Федерации договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.
При применении этой нормы необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.
Согласно пункту 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.
Частью 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Таким образом, положения пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляют лицу, осуществившему предварительную оплату товара, право не только предъявить требование по статье 314 Гражданского кодекса к поставщику о передаче товара, не переданного продавцом в установленный срок, но и потребовать возврата предоплаты за товар, то есть больший объем прав, по сравнению с теми правами, которые предоставлены покупателю в обычных условиях (оплата товара во время или после его передачи).
В силу пункта 4.1 договора N 26-15 от 19.09.2015 поставка осуществляется партиями, согласно заявкам покупателя. Доставка товара осуществляется силами и средствами покупателя (самовывоз).
В договоре поставки стороны не предусмотрели срок выборки товаров. В отсутствие в договоре согласования условия о выборке товаров, действует правило, изложенное в абзаце 2 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации - если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.
Как установлено судом апелляционной инстанции из пояснений представителя ООО "Кристалл-Каспий", данных в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, уведомление о готовности товара в адрес покупателя не направлялось.
Указанное также свидетельствует из представленного ответчиком суду апелляционной инстанции письма АО ВКК "Русь" от 05.07.2016, направленного в адрес поставщика, о том, что ООО "Кристалл-Каспий" не исполняет обязательства по поставке товара на сумму 4 363 120 рублей.
При этом, представленное ООО "Кристалл-Каспий" в материалы дела письмо N 2 от 31.01.2020, адресованное ЗАО "ВКК Русь", о готовности отгрузки составлено после заключения договора уступки права (требования) от 27.08.2019 и обращения истца в арбитражный суд, в силу чего не может рассматриваться в качестве надлежащего уведомления покупателя о готовности товара.
Поскольку поставщик не направил уведомление о готовности товара покупателю, то условия для исполнения покупателем своей обязанности по выборке товара не наступили.
Бездействие поставщика, не направившего уведомление о готовности товара к выборке в течение разумных сроков, свидетельствует об утрате им интереса к исполнению договора, то есть отказе от его исполнения.
При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что бездействие ЗАО "ВКК Русь", также не проявившего инициативы и интереса в своевременном получении товара, тем не менее, не могут быть поставлены ему в вину, поскольку, как указано выше, не наступили условия исполнения им обязанности по выборке товара, поэтому бездействие расценивается судом апелляционной инстанции не как просрочка истца, а как утрата интереса к товару, что и демонстрирует заключение договора уступки права (требования) от 27.08.2019 и дальнейшее обращение истца с претензией к ответчику о возврате предоплаты и обращение в суд.
Указанная позиция суда, применительно к обязанности покупателя по выборке товара, соответствует положениям пункта 3 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора. В рассматриваемом случае просрочка кредитора выразилась в ненаправлении уведомления о готовности товара для выборки (пункт 1 статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Иных обстоятельств, имеющих правовое значение для вывода о сохранении у ответчика обязанности по передаче товара, а не о возврате предоплаты, а у истца - обязанности принятия товара, в материалы дела не представлено.
Ввиду того, что до настоящего времени ответчиком доказательств возврата истцу денежных средств в заявленном в иске размере в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца денежные средства в размере 1 445 250 рублей 58 копеек.
При этом, суд апелляционной инстанции соглашается с доводами апеллянта о том, что положения статей 487, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации в рассматриваемом случае не применимы.
В соответствии с пунктом 39 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при принятии постановления арбитражный суд апелляционной инстанции действует в пределах полномочий, определенных статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.
Поскольку выводы суда первой инстанции, изложенные в мотивировочной части, не повлекли за собой принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции считает необходимым изменить мотивировочную часть решения с применением норм материального права, подлежащих применению в сложившихся между сторонами отношениями.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.06.2020 по делу N А63-1627/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий И.Н. Егорченко
Судьи Г.В. Казакова
Ю.Б. Луговая
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
