Дата принятия: 09 июля 2019г.
Номер документа: 16АП-2311/2019, А22-3114/2018
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 июля 2019 года Дело N А22-3114/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2019 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Казаковой Г.В., Сулейманова З.М, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Денисовым В.О., рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу Министерства по земельным и имущественным отношениям Республики Калмыкия на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 15.04.2019 по делу N А22-3114/2018, по исковому заявлению Министерства по земельным и имущественным отношения Республики Калмыкия (ИНН 0816009907, ОГРН 1090816005587) к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" (ОГРН 1060814061054, ИНН 0814167714), казенному предприятию Республики Калмыкия "Домостроительный комбинат" (ОГРН 1100816002540, ИНН 0816013710) о неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по договору займа, с участием третьих лиц: Инспекции Федеральной налоговой службы России г. Элиста, Министерства по строительству, транспорту и дорожному хозяйству Республики Калмыкия,
при участии в судебном заседании представителя Министерства по земельным и имущественным отношения Республики Калмыкия Хойнова Г.А. (доверенность от 14.05.2019),
УСТАНОВИЛ:
Министерство по земельным и имущественным отношениям Республики Калмыкия (далее - министерство, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Калмыкия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" (далее - ООО "Стройкомплект"), казенному предприятию Республики Калмыкия "Домостроительный комбинат" (далее - КП РК "ДСК") о признании недействительными договоров займа, заключенных между КП РК "ДСК" и ООО "Стройкомплект" за период с 2011 по 2016 годы.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы России г. Элиста, Министерство по строительству, транспорту и дорожному хозяйству Республики Калмыкия.
Решением суда от 15.04.2019 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что Министерство по строительству, транспорту и дорожному хозяйству Республики Калмыкия и истец одобряли займы у юридического лица и кроме этого в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом пропущен срок исковой давности для признания оспариваемых сделок недействительными.
Не согласившись с принятым судебным актом, министерством подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки заключены без согласования с собственником имущества предприятия, а также не соответствуют законодательно установленным формам заимствования, поскольку заключены не с кредитным учреждением. Кроме того, как указывает апеллянт, отсутствует согласование с собственником объема и направлений использования заемных средств. Также податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции об истечении срока исковой давности для признания сделок недействительными, поскольку, как указывает апеллянт, о заключенных сделках ему стало известно после проведения в КП РК "ДСК" аудиторской проверки с период с 18.09.2017 по 02.10.2017. При таких обстоятельствах, по мнению апеллянта, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании представитель министерства поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить.
Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 15.04.2019 по делу N А22-3114/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, между КП РК "ДСК" и ООО "Стройкомплект" в 2011 году заключено 5 договоров займа на общую сумму 3 218 400 рублей, в 2012 году - 13 договоров займа на общую сумму 9 569 556 рублей 16 копеек, в 2013 году - 7 договоров займа на общую сумму 124 912 рублей, в 2014 году - 3 договора займа на общую сумму 3 787 141 рубль 43 копейки, в 2015 году - 8 договоров займа на общую сумму 293 778 рублей 70 копеек, в 2016 году - 24 договора займа на общую сумму 1 541 288 рублей 23 копейки.
Таким образом, за период с 2011-2016 годы между КП РК "ДСК" и ООО "Стройкомплект" заключено 60 договоров займа на общую сумму 18 535 076 рублей 52 копейки. Согласно условиям договоров, займы предоставлялись на срок не более 12 месяцев, проценты на сумму займа не устанавливались.
Министерство является органом исполнительной власти Республики Калмыкия, осуществляющим от имени Республики Калмыкия правомочия собственника по управлению и распоряжению имуществом и земельными ресурсами, находящимися в собственности Республики Калмыкия в пределах, установленных законодательством, а также уполномочено защищать в соответствии с действующим законодательством имущественные права и интересы Республики Калмыкия в судах, иных уполномоченных органах.
Согласно представленным истцом сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.08.2018 в отношении КП РК "ДСК", его учредителем является Республика Калмыкия в лице Агентства по строительству, транспорту и дорожному хозяйству Республики Калмыкия (в настоящее время - Министерство по строительству, транспорту и дорожному хозяйству Республики Калмыкия).
По своей организационно-правовой форме КП РК "ДСК" является казенным предприятием.
В соответствии с постановлением Правительства Республики Калмыкия от 18.10.2016 N 361 внесены изменения в постановление Правительства Республики Калмыкия от 11.03.2011 N 52 "О казенных предприятиях Республики Калмыкия Дирекция "Стройзаказчик", "Единая дирекция строящихся объектов" и "Домостроительный комбинат", в связи с чем, указано: "1. Отнести казенное предприятие Республики Калмыкия "Домостроительный комбинат" в ведение Министерства по земельным и имущественным отношениям Республики Калмыкия".
В уставе КП РК "ДСК" (в редакции N 2 от 2012 года) отражено, что от имени Республики Калмыкия права собственника имущества предприятия осуществляют Министерство по земельным и имущественным отношения Республики Калмыкия и Министерство по строительству, транспорту и дорожному хозяйству Республики Калмыкия.
Полагая, договоры между ООО "Стройкомплект" и КП РК "ДСК" заключены без согласования с собственником имущества предприятия, а именно истцом, не соответствуют формам заимствования, установленным в статье 24 Федерального закона от 14.11.2002 N 161- ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях), то есть заключены не с кредитным учреждением, кроме того, отсутствует согласование с собственником объема и направлений использования заемных средств, министерство обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассматриваемые договоры беспроцентного займа предусматривают предоставление казенному предприятию в заем денежных средств, в связи с чем к порядку их заключения подлежат применению нормы статьи 24 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.
Статьей 24 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях предусмотрен исчерпывающий перечень форм, в которых могут осуществляться заимствования унитарными предприятиями, а именно: в виде получения кредитов по договорам с кредитными организациями либо бюджетных кредитов, предоставленных на условиях и в пределах лимитов, которые предусмотрены бюджетным законодательством Российской Федерации; а также путем размещения облигаций или выдачи векселей.
В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, устанавливающей правила осуществления унитарным предприятием заимствований денежных средств, унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств.
Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным этим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом согласно пункту 2 этой статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в этом Кодексе.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.
Следовательно, течение срока исковой давности по требованию собственника о признании оспоримой сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда собственник узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласие собственника имущества - Министерства по строительству, транспорту и дорожному хозяйству Республики Калмыкия и министерства было выражено в Уставе КП РК "ДСК" в пункте 3.3, в котором указано, что заимствования могут осуществляться в форме договоров займа с юридическими и физическими лицами.
Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 23.05.2016 по делу N А22-1454/2016 удовлетворены исковые требования ООО "Стройкомплект" о взыскании с КП РК "ДСК" задолженности по спорным договорам в размере 13 606 408 рублей 25 копеек.
Указанное решение размещено в сети "Интернет" на официальном сайте https://kad.arbitr.ru 23.05.2016 и доступно для ознакомления с момента его публикации, в том числе и для заявителя, в связи с чем, ссылка апеллянта на необходимость исчисления срока исковой давности с даты проведения аудиторской проверки в период с 18.09.2017 по 02.10.2017 несостоятельна.
В материалы дела не представлены доказательства того, что оспариваемые сделки совершены не в интересах казенного предприятия, заявителем также не доказана спорность направления использования привлекаемых средств.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что поскольку Министерство по строительству, транспорту и дорожному хозяйству Республики Калмыкия и министерство одобряли займы у юридического лица, то законных оснований для удовлетворения исковых требований не имеется. Кроме того заявителем пропущен срок исковой давности для признания оспариваемых сделок недействительными, что в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
По сути, апелляционная жалоба повторяет позицию истца, приведенную в суде первой инстанции, и свидетельствует о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергает их и не содержит доводов, которые не были бы проверены судом при рассмотрении дела. Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на правовую оценку спорных правоотношений и законность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.
Соответствие решения суда первой инстанции установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, с учетом доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 268 и 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 15.04.2019 по делу N А22- 3114/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
И.Н. Егорченко
Г.В. Казакова
З.М. Сулейманов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
