Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2020 года №16АП-2281/2020, А15-133/2020

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 августа 2020 года Дело N А15-133/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 13.08.2020.
Постановление в полном объёме изготовлено 20.08.2020.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Казаковой Г.В., судей: Егорченко И.Н., Марченко О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Левкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца - Бамматовой Зары Абдурашидовны на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.06.2020 по делу N А15-133/2020 (судья Оруджев Х.В.), принятое по исковому заявлению Бамматовой Зары Абдурашидовны к Бамматову Сапиюлле Абдулкадыровичу, Абдулгафурову Магомедрашиду Мамаевичу, Валиеву Залимхану Валиевичу, Магомедову Шамилю Джамалутдиновичу о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПФК "Марс" от 28.08.2017 и 14.11.2017, при участии в судебном заседании от истца Бамматовой Зары Абдурашидовны - Джапаров А.Д. (доверенность от 01.04.2019);
от ответчика Бамматова Сапиюлле Абдулкадыровича - Мусалаева А.С. (доверенность от 01.04.2019);
от ответчика Абдулгафурова Магомедрашида Мамаевича представитель Багарчиев М.Р. (доверенность от 06.08.2020) после перерыва,
в отсутствие ответчиком Валиева Залимхана Валиевича, Магомедова Шамиля Джамалутдиновича, третьих лиц: нотариус г. Махачкалы Билалова З.С., общества с ограниченной ответственностью ПФК "Марс", ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы,
УСТАНОВИЛ:
Бамматова Зара Абдурашидовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к Бамматову Сапиюлле Абдулкадыровичу, Абдулгафурову Магомедрашиду Мамаевичу, Валиеву Залимхану Валиевичу, Магомедову Шамилю Джамалутдиновичу (далее - ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПФК "Марс" от 28.08.2017, удостоверенного нотариусом г. Махачкалы Билаловой З.С., зарегистрированного в реестре нотариуса N 1-455, по которому от продавца - Бамматова С.А. к покупателям - Абдулгафурову М.М., Валиеву З.В. и Магомедову Ш.Д. перешла часть уставного капитала ООО "ПФК "Марс", а именно Абдулгафурову М.М. - 30%, Валиеву З.В. - 5% и Магомедову Ш.Д. - 5% общей номинальной стоимостью 20 000 руб.; о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.11.2017, удостоверенного нотариусом г. Махачкалы Билаловой З.С. и зарегистрированного в реестре нотариуса N 1-649, по которому от продавца Бамматова С.А. к покупателю - Абдулгафурову М.М. перешла часть уставного капитала ООО "ПФК "Марс" в размере 30%, общей номинальной стоимостью 15 000 руб.
Определением суда от 23.01.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков привлечены нотариус г. Махачкалы Билалова З.С., ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы и ООО "ПФК "Марс" (том 1, л.д. 1-5).
Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.06.2020 по делу N А15-133/2020 в удовлетворении исковых требований отказано. Взыскана с Бамматовой Зары Абдурашидовны в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6000 руб. Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 06.02.2020 по делу N А15-133/2020, отменены.
Не согласившись с принятым решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.06.2020 по делу N А15-133/2020, истец Бамматова Зара Абдурашидовна обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объёме.
Определением от 23.07.2020 апелляционная жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 10.08.2020, в котором был объявлен перерыв до 13.08.2020, сведения о котором размещены в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ на официальном сайте Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда в системе Интернет.
В судебное заседание 10.08.-13.08.2020 представители истца Бамматовой З.А. и ответчика Бамматова С.А. доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объёме.
Представитель ответчика Абдулгафурова М.М. в судебном заседании 13.08.2020 с доводами апелляционной жалобы не согласился, поддержал ранее поступивший отзыв на апелляционную жалобу и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представители ответчиков Валиева З.В., Магомедова Ш.Д., третьих лиц: нотариуса г. Махачкалы Билаловой З.С., общества с ограниченной ответственностью ПФК "Марс", ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились, о причинах неявки суду не сообщили, от представителя Абдулгафурова М.М., Валиева З.В., Магомедова Ш.Д., поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором против доводов апелляционной жалобы возражает и просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело по апелляционной жалобе рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков Валиева З.В., Магомедова Ш.Д. и третьих лиц.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ, проверив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на жалобу, выслушав предстателя истца и представителей ответчиков, изучив и оценив в совокупности материалы дела, пришёл к выводу об оставлении решения суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ПФК "Марс" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.03.2006 с присвоением ОГРН 1060562004470. Единственным учредителем общества и руководителем являлся Бамматов С.А., которому принадлежало 100 % доли в уставном капитале.
20.08.2017 Бамматов С.А., Абдулгафуров М.М., Валиев З.В. и Магомедов Ш.Д. заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, согласно которому Бамматов С.А. продал 40% доли от принадлежащей ему доли в ООО "ПФК "Марс", а Абдулгафуров М.М., Валиев З.В., Магомедов Ш.Д. купили указанную долю в уставном капитале общества за 20 000 рублей, из которых Абдулгафуров М.М. приобретает 30%, Валиев З.В. - 5%, Магомедов Ш.Д. - 5%.
14.11.2017 Бамматов С.А. и Абдулгафуров М.М. заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, согласно которому Бамматов С.А. продал часть доли от принадлежащей ему доли в ООО "ПФК "Марс", а Абдулгафуров М.М. купил 30% доли номинальной стоимостью 15 000 рублей в уставном капитале общества.
Подписанные сторонами договоры от 20.08.2017 и 14.11.2017 удостоверены нотариусом Махачкалинского нотариального округа Билаловой З.С., зарегистрированы в реестре за NN 1-455, 1-649.
Бамматов С.А. и Бамматова З.А. состоят в зарегистрированном браке, что подтверждается повторным свидетельством о заключении брака II-БД N 612478, выданным 09.04.2019 отделом ЗАГС муниципального округа "г. Хасавюрт" Республики Дагестан.
Бамматова З.А., полагая, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПФК "Марс" от 20.08.2017 и 14.11.2017 являются недействительным, в связи с отсутствием нотариального согласия супруги на отчуждение доли размером 70% в уставном капитале общества, обратилась в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иное не установлено данным Кодексом.
Защита гражданских прав осуществляется способами, закреплёнными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).
Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.
На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паёв членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учётом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса).
В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.
В силу пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечёт за собой недействительность этой сделки.
Согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - Семейный кодекс) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретённые за счёт общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесённые в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.
В соответствии со статьей 35 Семейного кодекса при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга
Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (пункт 2).
Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.
Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (пункт 3).
В соответствии со статьей 253 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом (пункт 2).
Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.
Таким образом, пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса и пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом. Сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности, при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой, а не ничтожной. Необходимым условием для признания данной сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, что соответствует правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 05.04.2016 N 80-КГ15-32.
Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что договоры купли-продажи от 28.08.2017 и 14.11.2017 заключены в нотариальной форме, удостоверены нотариусом Махачкалинского нотариального округа Билаловой З.С. и зарегистрированы в реестре под NN 1-455, 1-649.
Следовательно, требования относительно нотариального удостоверения сделок ответчиками соблюдены.
Пунктом 17 Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами Российской Федерации, утверждённых приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 15.03.2000 N 91, установлено, что при удостоверении сделок, указанных в статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации, нотариусом проверяется наличие нотариально удостоверенного согласия другого супруга на совершение сделки. Если лицо не состоит в зарегистрированном браке, нотариусу представляется письменное заявление об этом данного лица.
Судом первой инстанции установлено, что между Бамматовым С.А. и Алимовой З.А. 21.06.1975 заключён брак, что подтверждается повторным свидетельством о заключении брака II-БД N 612478. После заключения брака супруге присвоена фамилия Бамматова. Доказательств расторжения брака не представлено.
Следовательно, истица на момент заключения брака являлась законной супругой ответчика Бамматова С.А., тем самым при заключении договоров купли-продажи 28.08.2017 и 14.11.2017 необходимо было ее согласие.
Вместе с тем из пункта 10 договоров купли-продажи от 28.08.2017 и 14.11.2017 и заявлений Бамматов С.А. в адрес нотариуса следует, что Бамматов С.А. гарантирует, что до подписания договоров указанная часть доли в уставном капитале общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.
При заключении договоров Бамматовым С.А. представлены заявления от 28.08.2017 и 14.11.2017 об отсутствии супруги, которая бы имела право собственности согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации на имущество, состоящее из доли в уставном капитале ООО "ПФК "Марс", удостоверенные нотариусом Махачкалинского нотариального округа Билаловой З.С. (том 1, л.д. 89,90).
Таким образом, Бамматовым С.А. при заключении договоров нотариально удостоверенными заявлениями указанно на отсутствие супруги, которая бы имела право на общее имущество супругов согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьями 64 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В материалы дела не представлены доказательства того, что Абдулгафурову М.М., Валиеву З.В., Магомедову Ш.Д. было известно о заключении брака между Бамматовым С.А. и Алимовой З.А., а также о том, что указанные ответчики должны были знать о несогласии Бамматовой З.А. на совершение оспариваемых сделок, как и не представлены доказательства, подтверждающие недобросовестность покупателей при совершении оспариваемых договоров.
Истцом Бамматовой З.А. не представлено доказательств о наличие конфликта между супругами на момент совершения оспариваемых сделок либо сокрытие Бамматовым С.А. факта заключения оспариваемых договоров.
Доказательства принятия Бамматовой З.А. каких-либо мер к своевременному получению информации об оспариваемых сделках, в материалы дела не представлено.
В данном случае, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, с учётом отсутствия конфликта между супругами и фактического ведения ими общего хозяйства, Бамматова З.А. не могла не знать о совершении оспариваемых сделок.
Покупатели по сделке не знали и не могли знать о том, что продавец состоит в браке, поскольку Бамматов С.А. нотариально гарантировал, что на момент продажи доли в уставном капитале общества у него отсутствует супруга, которая бы имела право на общее имущество супругов согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации.
Следовательно, в данном случае действия Бамматов С.А. имеют признаки недобросовестности, направленные на оспаривание сделки с помощью супруги (об этом также свидетельствуют консолидированная позиция супругов по настоящему делу; отсутствие спора между супругами о распределении полученного по сделке и/или разделе общего имущества (брак между супругами не расторгнут).
Учитывая установленные обстоятельства, суд первой инстанции пришёл к выводу, что действия покупателей по приобретению доли в уставном капитале общества являются добросовестными, согласуются с требованиями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, в данном случае, негативные последствия не могут быть возложены на сторону по договору, недобросовестность и неразумность действий которой не были доказаны допустимыми доказательствами.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ в совокупности и взаимосвязи, пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о признании сделок недействительными.
Рассмотрев заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности по требованиям о признании оспариваемых сделок недействительными, суд первой инстанции пришёл к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению в связи с пропуском срока исковой давности.
В пункте 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации установлено, что супруг, чьё нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса в редакции, действовавшей в спорный период, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 данного Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), несёт бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.
Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления N 43).
Как следует из отзыва Бамматова С.А на исковое Бамматовой С.А., ответчик Бамматов С.А. подтвердил, Бамматова З.А. знала о намерении супруга заключить оспариваемые сделки, так как Бамматов С.А. сообщал Бамматовой З.А. о том, что хочет передать долю и руководство обществом в распоряжение Абдулгафурова М.М., но Бамматова З.А. была против сделок (том 2, л.д. 112).
В судебном заседании суда первой инстанции 19.02.2020 представитель истца Бамматовой З.А. пояснил, что Бамматова З.А. и Бамматов С.А. проживают совместно по адресу: г. Махачкала, ул. Ф. Энгельса, д. 68 А, собрания общества проходили по указанному адресу.
Оспариваемые договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО заключены 28.08.2017 и 14.11.2017, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 05.09.2017 и 30.11.2017.
Данные государственного реестра юридических лиц являются открытыми и полностью отражают фактические данные о составе участников юридических лиц и с момента государственной регистрации эти сведения находятся в открытом доступе.
Доказательств того, что Бамматов С.А. скрывал факт совершения оспариваемых сделок, в материалы дела не представлено.
При таким обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к выводу, что Бамматова З.А., состоящая в браке с ответчиком Бамматовым С.А. и совместно проживающая с ним, должна была узнать о сделках не позднее даты их совершения, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, Бамматова З.А. могла узнать об уменьшении доли ее супруга в обществе вследствие продажи части доли уставного капитала общества начиная с 30.11.2017, тогда как иском в суд Бамматова З.А. обратилась 16.01.2020, что подтверждается штампом Арбитражного суда Республики Дагестан и не оспаривается сторонами.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства о пропуске срока исковой давности, пришёл к выводу о пропуске истцом срока исковой давности и об отказе в удовлетворении иска в связи с применением срока исковой давности в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ.
Судом первой инстанции по настоящему спору применены положения статьи 10 гражданского кодекса РФ.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряжённое с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Как следует из статьи 10 Гражданского кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.
Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
В результате действий Бамматовой З.А., состоящей в браке с ответчиком Бамматовым С.А. умышленно создана правовая конструкция обращения с иском в суд с целью нарушения прав Абдулгафурова М.М., Валиева З.В., Магомедова Ш.Д.
Указанные обстоятельства подтверждаются приведенным выше отзывом Бамматова С.А. на исковое заявление, в котором указано о том, что в 2019 году он пришел к выводу о том, что Абдулгафуров М.М. не оправдал его доверие по руководству обществом и совершении сделок, а потому возник конфликт с Бамматовой З.А., что явилось основанием для обращения в суд с иском (том 2, л.д. 112).
Таким образом, с учётом конкретных обстоятельств данного дела суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска и по основаниям злоупотребления Бамматовой З.А. правом.
Выводы суда первой инстанции соответствуют сложившейся судебной арбитражной практикой и изложенной в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.01.2020 N Ф08-12163/2019 по делу N А32-4530/2019, от 19.06.2020 по делу N А18-2290/2018, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.03.2020 по делу N А42-3625/2019, Арбитражного суда Московского округа от 07.07.2020 по делу N А40-193701/2018.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате государственной пошлины возложены на истца и в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" и подпункту 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса РФ дополнительно взыскана государственная пошлина в доход федерального бюджета в сумме 6 000 рублей.
На основании части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции принятые определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 06.12.2020 обеспечительные меры по делу правомерно отменены.
С учётом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все материалы дела и представленные сторонами доказательства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, установленным обстоятельствам и представленным доказательствам дана надлежащая оценка, в том числе и тем, которые указаны в апелляционной жалобе, поэтому суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции.
Доказательств обратного, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено.
Доводы апелляционной жалобы о том, что в паспорте ответчика Бамматова С.А. имелись сведения о регистрации брака, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку Бамматовым С.А. представлены заявления от 28.08.2017 и 14.11.2017 об отсутствии супруги, которая бы имела право собственности согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации на имущество, состоящее из доли в уставном капитале ООО "ПФК "Марс", удостоверенные нотариусом Махачкалинского нотариального округа Билаловой З.С. (том 1, л.д. 89,90).
Не принимаются доводы апелляционной жалобы и о том, что на момент совершения сделки Бамматов С.А. проживал в г. Москве, поскольку регистрация места проживания не является бесспорным свидетельством о не проживании Бамматова С.А. по адресу: г. Махачкала, ул. Ф. Энгельса, дом 68 "а".
Более того, из сведений о регистрации Бамматова С.А., указанных в паспорте за серией и номером 82 01 387438 усматривается, что Бамматов С.А. был зарегистрирован по Обручевскому району г. Москвы по ул. Профсоюзная, дом 64, корпус 2 кв. 58, 21 февраля 2017 года, а также имеется штамп отдела УФМС по г. Москве по району Обручевский о снятии с регистрационного учета 21.02.2017 (том 2, л.д. 85).
Кроме того, сделки купли-продажи совершены в г. Махачкале, общие собрания ООО "ПФК "Марс" в течение 2017 года и в последующие годы проводились также в г. Махачкале, что подтверждается подписями Бамматова С.А. в протоколах и решениях общих собраний, следовательно, в августе и ноябре 2017 года Бамматов С.А. находился и проживал в г. Махачкала.
Доводы Бамматовой З.А. о том, что она является инвалидом 1 группы с 2011 года, а в 2016 году получила травму, в подтверждение чего представлен эпикриз от 12.04.2016, свидетельствуют о наличии заболеваний, однако указанные доводы не свидетельствуют о том, что Бамматова З.А является недееспособной или ограниченно дееспособной.
В нарушение требований статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в данном случае истцом не представлены ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции надлежащих доказательств подтверждающих совокупность обстоятельств, являющихся основанием для принятия судом первой инстанции иного судебного акта.
Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и не опровергают выводы суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были проверены судом первой инстанции и могли бы повлиять на принятие иного судебного акта, а выражают несогласие с выводами суда, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поэтому доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты по изложенным выше основаниям и
Иное толкование заявителем положений семейного и гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.
При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.06.2020 по делу N А15-133/2020 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.06.2020 по делу N А15-133/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Г.В. Казакова
Судьи И.Н. Егорченко
О.В. Марченко


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка