Дата принятия: 29 июля 2020г.
Номер документа: 16АП-2021/2020, А63-7282/2020
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 июля 2020 года Дело N А63-7282/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2020 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Егорченко И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Денисовым В.О, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу участников общества с ограниченной ответственностью "СИК "Прогресс" Власова Дмитрия Васильевича, Аджиева Мурата Рамазановича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.06.2020 по делу N А63-7282/2020, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строительно-инвестиционной компании "Прогресс", г. Изобильный (ОГРН 1132651015089, ИНН 2607801140) о принятии обеспечительных мер в рамках дела N А63-7282/2020, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СИК "Прогресс", г. Изобильный (ОГРН 1132651015089, ИНН 2607801140) к участникам общества с ограниченной ответственностью "СИК "Прогресс" Власову Дмитрию Васильевичу, г. Изобильный, Аджиеву Мурату Рамазановичу, Ставропольский край, Труновский район, с. Донское, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Чурикова Петра Павловича, г. Ставрополь, Миниковой Марины Васильевны, г. Михайловск, Новолокиной Лилии Павловны, мкр. Радуга Изобильненского района, Помазановой Инны Владимировны, г. Ставрополь, о передаче права на неоплаченную долю в размере 69% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью СИК "Прогресс", принадлежащую Аджиеву Мурату Рамазановичу; о передаче прав на неоплаченную долю в размере 1% в уставном капитале ООО СИК "Прогресс", принадлежащую Власову Дмитрию Васильевичу,
при участии в судебном заседании представителя участника общества с ограниченной ответственностью "СИК "Прогресс" Аджиева Мурата Рамазановича Саловой З.М. (доверенность N 26АА3685299 от 03.04.2019), представителя участника общества с ограниченной ответственностью "СИК "Прогресс" Власова Дмитрия Васильевича Саловой З.М. (доверенность N 26 АА3037473 от 22.05.2020),
в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "СИК "Прогресс" (далее - ООО "СИК "Прогресс", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к участникам ООО "СИК "Прогресс" Власову Дмитрию Васильевичу (далее - Власов Д.В.), Аджиеву Мурату Рамазановичу (далее - Аджиев М.Р.) о передаче права на неоплаченную долю в размере 69 % в уставном капитале ООО СИК "Прогресс", принадлежащую Аджиеву М.Р.; о передаче прав на неоплаченную долю в размере 1 % в уставном капитале ООО СИК "Прогресс", принадлежащую Власову Д.В.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чуриков Петр Павлович, Миникова Марина Васильевна, Новолокина Лилия Павловна, Помазанова Инна Владимировна.
Истцом также заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю (далее - МРИ ФНС России N 11 по СК) осуществлять регистрационные действия, связанные с изменением долей участников ООО "СИК "Прогресс" Аджиева М.Р. и Власова Д.В. до вступления в законную силу судебного акта по настоящему спору.
Определением суда от 01.06.2020 ходатайство ООО "СИК "Прогресс" удовлетворено. МРИ ФНС России N 11 по СК запрещено осуществлять регистрационные действия, связанные с изменением долей участников ООО "СИК "Прогресс" Аджиева М.Р. и Власова Д.В. до вступления в законную силу судебного акта по настоящему спору.
Не согласившись с принятым судебным актом, участниками ООО "СИК "Прогресс" Власовым Д.В. и Аджиевым М.Р. подана апелляционная жалоба, в которой апеллянты просят определение суда отменить, указывая, что принятие заявленных обеспечительных мер приводит к незаконному ограничению прав ответчиков на распоряжение частями долей, не входящих в предмет спора.
В судебном заседании представитель Власова Д.В. и Аджиева М.Р. поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил определение суда первой инстанции отменить.
Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.06.2020 по делу N А63-7282/2020 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.
Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума N 55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
В пункте 10 постановления Пленума N 55 разъяснено, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. При этом, арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.
В определении о применении обеспечительных мер либо отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 10 постановления Пленума N 55, арбитражный суд исходит из того, что обеспечительные меры должны носить разумный и обоснованный характер, обеспечивать баланс интересов заинтересованных сторон.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (пункт 9 постановления Пленума N 55).
На основании абзаца 2 пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 11) арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.
Из ходатайства следует, что истец просил принять обеспечительные меры в виде запрета МРИ ФНС России N 11 по СК осуществлять регистрационные действия, связанные с изменением долей участников ООО "СИК "Прогресс" Аджиева М.Р. и Власова Д.В. до вступления в законную силу судебного акта по настоящему спору.
В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер общество указывало на то, что ответчиком Аджиевым М.Р. совершаются юридически значимые действия, направленные на отчуждение части либо всей доли в уставном капитале общества посредством направления оферты на заключение сделки по отчуждению 69 % доли в уставном капитале общества.
Поскольку обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, то правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований.
По результатам исследования и оценки заявленных лицом, участвующим в деле, доводов относительно наличия оснований для принятия истребуемых обеспечительных мер, и представленных в обоснование этих доводов доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что спорные обеспечительные меры связаны с предметом заявленных требований, соразмерны им, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) сторон корпоративного конфликта и предотвращение причинения значительного ущерба ООО "СИК "Прогресс", являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта, а непринятие обеспечительных мер может привести к причинению значительного ущерба обществу, при том, что принятие заявленных обеспечительных мер не нарушает баланс интересов заинтересованных сторон либо публичных интересов, а только ограничивает полномочия по распоряжению долями участников ООО "СИК "Прогресс" Аджиева М.Р. и Власова Д.В., но не препятствует владению и пользованию этими долями, являются гарантией исполнения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения иска о передаче права на неоплаченные доли в уставном капитале ООО СИК "Прогресс", принадлежащие Аджиеву М.Р. и Власову Д.В. в размере 69 % и 1 % соответственно, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для удовлетворения заявленного обществом ходатайства о принятии обеспечительных мер.
При этом, правовым последствием передачи права на неоплаченную долю в размере 69 % в уставном капитале ООО СИК "Прогресс", принадлежащую Аджиеву М.Р. и на неоплаченную долю в размере 1 % в уставном капитале ООО СИК "Прогресс", принадлежащую Власову Д.В., является переход их доли обществу. Указанное последствие станет недостижимым в случае отчуждения одним из ответчиков своей доли (части доли) третьим лицам.
Ссылка апеллянта на то, что спорные обеспечительные меры приводят к незаконному ограничению прав ответчиков на распоряжение частями долей, не входящих в предмет спора, подлежит отклонению, поскольку данное утверждение противоречит материалам дела, при том, что спорные обеспечительные меры предусмотрены лишь как временная мера, максимальный период действия которой ограничен рассмотрением настоящего дела, и направлены лишь на недопущение неправомерного отчуждения долей общества, но не ограничивают права владения и пользования участниками общества принадлежащим им долями в установленном законом порядке.
При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявление о принятии обеспечительных мер подлежит удовлетворению.
С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения, не опровергают выводы суда первой инстанции, свидетельствуют о несогласии с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом, ввиду чего признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.06.2020 по делу N А63-7282/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Судья И.Н. Егорченко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
