Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2020 года №16АП-1990/2018, А15-5228/2017

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 июля 2020 года Дело N А15-5228/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2020 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мамедова Айдына Алиевича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.07.2019 по делу N А15-5228/2017 (судья Гридасова К.С.), принятое по заявлению Мамедова Айдына Алиевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Дагстройинвест" (г. Каспийск, ОГРН 1060545002605 ИНН 0545019183) и Обществу с ограниченной ответственностью "Олимп" (г. Махачкала, ОГРН 1110570002377, ИНН 0570007777) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Махачкалы (г. Махачкала, ОГРН 1110570004192, ИНН 0572000015); Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы (г. Махачкала, ОГРН 1110570004181, ИНН 0571000012); Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 14 по Республике Дагестан (г. Каспийск, ОГРН 1140554000014, ИНН 0554000012), о признании недействительным договор подряда N 1/2012 от 20.05.2012, при участии в судебном заседании представителя Мамедова Айдына Алиевича - Дахадаева Р.Х. (доверенность от 02.07.2020); в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
Мамедов Айдын Алиевич обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ООО "Дагстройинвест", ООО "Олимп", в котором просил признать недействительным договор подряда N 1/2012 от 20.05.2012.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ИФНС по Советскому району города Махачкалы, ИФНС по Ленинскому району города Махачкалы и МИФНС N 14 по Республике Дагестан.
Решением суда от 26.03.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.07.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.10.2018 решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда от 09.07.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Решением суда от 30.07.2019 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что непредставление ответчиком оригинала договора и не отражение в налоговых отчетах данных действий свидетельствует о мнимости сделки. В материалы представлены документы на 14 млн. рублей не смотря на то, что она заключена на 500 млн. рублей. Также судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права.
В судебном заседании представитель истца просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, дополнений к апелляционной жалобе, выслушав представителя лица, участвующего в деле и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.
Из материалов дела следует, что ООО "Дагстройинвест" создано 24.07.2006 учредителями Мамедовым А.А. с долей уставного капитала 33% и Пирбудаговым Р.М. с долей уставного капитала 67%, зарегистрировано ИФНС России по городу Каспийску Республики Дагестан 25.07.2006 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1060545002605, ИНН 0545019183 и КПП 055401001.
Пирбудагов Р.М. и Мамедов А.А. являлись учредителями созданного ими юридического лица с момента создания по апрель 2013 года, после чего между ними возник корпоративный спор.
10.12.2015 Мамедов А.А. обратился к генеральному директору ООО "Дагстройинвест" Пирбудагову Р.М. с заявлением о выходе из общества.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.11.2017 единственным учредителем ООО "Дагстройинвест" является Пирбудагов Р.М. с долей в уставном капитале 100%.
20.05.2012 ООО "Дагстройинвест" (заказчик) и ООО "Олимп" (подрядчик) заключили договор N 3 1/2012, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика строительство двенадцатиэтажного жилого комплекса многоквартирных домов по адресу: Республика Дагестан, г. Каспийск, р-н Северного поста ГАИ, позиции 41 и 42, а заказчик обязуется принять и оплатить стоимость выполненных работ. Стоимость работ по договору составляет 500 млн рублей (пункт 4.1 договора).
Мамедов А.А., считая, что сделка заключена в целях создания искусственной задолженности и причинения ему как бывшему участнику общества вреда, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
Реализация права участника хозяйственного общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением положений Закона N 14-ФЗ, осуществляется при наличии доказательств, подтверждающих статус лица и нарушение прав и законных интересов этого участника. Целью предъявляемого иска является восстановление нарушенных прав и интересов именно участника общества.
Оспаривая указанную сделку, истец в обоснование ее недействительности ссылается на нарушение при их заключении статьи 46 Закона N 14-ФЗ, а также прав истца на получение действительной стоимости доли в связи с выходом участника из общества.
Поскольку истец утратил статус участника общества, то основания для оспаривания сделки в порядке, предусмотренном Законом N 14-ФЗ, у него отсутствуют.
Вместе с тем, истец как бывший участник общества имеет законный интерес в выплате действительной стоимости доли, а поэтому вправе оспаривать сделки общества, направленные на вывод имущества в целях уменьшения имущественной базы по мотиву злоупотребления правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса), то есть по общегражданским основаниям недействительности сделок. Следовательно, при предъявлении иска по такому основанию истец обладает должной легитимацией на оспаривание ничтожных (в силу злоупотребления правом) сделок, направленных на уменьшение имущественной основы общества, из величины которой исчисляется размер действительной стоимости его доли.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка может быть признана недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 153 Гражданского кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Мнимая сделка совершается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия и в силу пункта 1 статье 170 Гражданского кодекса является ничтожной.
Бремя доказывания названных обстоятельств в силу статьи 65 АПК РФ возложено на истца, заявившего о мнимом характере сделки.
Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 указанного кодекса).
Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при возражениях о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных заинтересованным лицом, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.
В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам указано на необходимость учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. По смыслу положений пункта 1 статьи 170 Кодекса и с учетом приведенной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.
Под обязательностью судебного акта, установленной статьей 16 Кодекса, понимается обязанность любых лиц на территории Российской Федерации подчиниться содержащемуся в акте предписанию. Данное предписание содержится в резолютивной части судебного акта. Выводы же суда о фактических обстоятельствах, содержащиеся в мотивировочной части акта арбитражного суда, могут являться преюдицией, но только для лиц, которые участвовали в соответствующем деле (часть 2 статьи 69 Кодекса). Поскольку ООО "Олимп" не участвовало в названном деле, установленные по нему обстоятельства не являются для него доказанными.
Судом установлено и следует из материалов дела, что оспариваемый договор (л.д. 115-117 т. 2) содержит ссылку на должностное положение Пирбудагова Р.М. в качестве единоличного исполнительного органа ООО "Дагстройинвест". Полномочия директора Пирбудагова Р.М. на момент подписания договора подтверждались протоколом общего собрания участников общества N 11 от 29.04.2009 года о продлении полномочий генерального директора и записью в Едином государственном реестре юридических лиц от 25.07.2006.
Таким образом, ООО "Олимп" при совершении сделок с ООО "Дагстройинвест" обладало информацией о Пирбудагове Р.М. как единоличном исполнительном органе общества.
Пирбудагов Р.М. и Мамедов А.А. являлись учредителями созданного ими юридического лица - ООО "Дагстройинвест" с момента создания (24.07.2006) по апрель 2013 года, при этом доказательств подтверждающих наличие 20.05.2012 полномочий у Мамедова А.А. на заключение спорного договора от имени от ООО "Дагстройинвест", Мамедовым А.А. в нарушением статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.
Признание судом недействительным решения общего собрания участников общества N 11 от 29.04.2009 года само по себе не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. Указанная позиция соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 3259/2007 от 24.07.2007.
На момент заключения спорного договора сведения в ЕГРЮЛ подтверждали факт наличия у Пирбудагова Р.М. полномочий исполнительного органа ООО "Дагстройинвест" на подписание спорного договора, то есть в то время, когда решение общего собрания участников N 11 от 29.04.2009 года судом еще не было признано недействительным.
С учетом изложенного, довод о признания договора недействительным по причине его подписания неуполномоченным лицом, подлежит отклонению.
Доводы истца о ничтожности договоров обоснованно отклонены. Истец не указал, какому закону и иному правовому акту противоречат условия оспариваемых сделок, что исключает их квалификацию как ничтожных, поскольку обязательным условием противозаконной сделки является противоречие закону и иному правовому акту.
Поскольку материалами дела подтверждается, что стороны совершали действия по исполнению спорных договоров, вывод суда о том, что сделки не могут быть признаны недействительными (мнимыми) является правильным.
Довод истца о том, что сделка заключена в целях создания искусственной задолженности и причинения ему как участнику общества вреда (противоправный сговор), также не нашел своего подтверждения. Доказательств того, что ответчики при заключении сделок не преследовали достижения целей, для которых они заключались, не представлено
По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).
На основании пункта 1 статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
В соответствии с принципом свободы договоров, закрепленным в статье 421 Гражданского кодекса, стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, а также заключить договор, содержащий элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).
Судом установлено, что ответчиками согласованы все существенные условия оспариваемого договора, в результате которых возникли гражданско-правовые отношения, предусмотренные главой 37 Гражданского кодекса.
Подписанный ответчиками договор определяет предмет, стоимость работ, порядок оплаты, срок действия договора, права и обязанности сторон, объем подлежащих выполнению работ.
Довод жалобы о том, что суду не представлен подлинник договора строительного подряда N 1/2012 от 20.05.2012, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку в деле имеется копия указанного договора, заверенная УЭБ и ПК МВД по РД, что свидетельствует о том, что подлинник договора был изъят при проведении следственных мероприятий правоохранительными органами (том 2, л.д. 115-117).
Представленными в материалы дела актами выполненных работ за период с 2013 по 2015 год подтверждается выполнение работ подрядчиком и их принятие заказчиком без возражений, в связи с чем основания для признания договора незаключенным отсутствуют.
Материалами дела подтверждается (в том числе КС-2, КС-3, разрешением на ввод в эксплуатацию объекта, фотоматериалами), что ответчики совершали действия по исполнению спорного договора, цель сделки достигнута, сделка не может быть признана недействительной (мнимой) по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса.
Представленные ответчиком ООО "Дагстройинвест" КС-2 и КС-3 по договору подряда N 3 от 06.03.2009, подтверждают заключение обществом аналогичных договоров еще с 2009 года.
Доказательства того, что работы выполнены иным лицом, также не представлено.
При этом непредставление ООО "Олимп" отчетности в ГУ ОПФР по РД и ФССРФ по РД и отсутствие в штате контрагента по договору достаточного количества работников, не является доказательством мнимости договора, недостаточно для достоверного и однозначного вывода о том, что работы фактически не производились, так как гражданское законодательство предполагает привлечение третьих лиц для исполнения обязательств по договору.
Кроме того, ООО "Олимп" обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ООО "Дагстройинвест" о взыскании 116 297 281 рубля 90 копеек задолженности за выполненные работы по договорам строительного подряда от 20.05.2012 N 1/2012, от 13.04.2015 N 2/2015 и 3/2015. Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.10.2017 по делу N А15-2949/2017 исковые требования ООО "Олимп" удовлетворены.
Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда о том, что истец, наделенный легитимацией на оспаривание договора ООО "Дагстройинвест", участником которого он был, по мотиву заключения сделки, направленной на уменьшение имущества, из которого надлежит выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале, не доказал, что оспариваемый договор преследует указанную цель.
Оспариваемый договор является действительным и не противоречащим закону и принципу свободы договора, опосредующим сложившиеся между двумя обществами экономические отношения, касающиеся разделения функций в сфере оказания услуг/выполнения работ в рамках обычной хозяйственной деятельности.
Суд первой инстанции неоднократно, определениями в т.ч. определением от 18.04.2019 предлагал истцу рассмотреть вопрос о назначении по делу судебной экспертизы с целью установления фактических обстоятельств, а так же с учетом статьи 82 АПК РФ, пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", разъяснил что в силу принципа состязательности, закрепленного в статье 9 АПК РФ, лица участвующие в деле, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий незаявления такого ходатайства.
Ходатайство о назначении судебной экспертизы в суде первой инстанции заявлено не было.
Определением суда апелляционной инстанции от 10.02.2020 суд удовлетворил ходатайство Мамедова Айдына Алиевича о проведении по делу экспертизы. Назначил судебную комплексную строительно-техническую и финансовую экспертизу, для определения следующих вопросов: определить объем фактически выполненных работ по договору строительного подряда N 1/2012 от 20.05.2012; велась ли какая-либо хозяйственная деятельность ООО "Дагстройинвест" и ООО "Олимп" по реальному исполнению договора строительного подряда N 1/2012 от 20.05.2012?; производилось ли ООО "Дагстройинвест" и ООО "Олимп" операции (движение) денежных средств, направленных на исполнение договора строительного подряда N 1/2012 от 20.05.2012?
Определением от 11.06.2020 суд возобновил производство по апелляционной жалобе Мамедова А.А.
В судебном заседании от 08.07.2020 был объявлен перерыв.
Судом было предложено экспертному учреждению ООО "Республиканский центр судебной экспертизы" предоставить письменные ответ о возможности или отсутствии возможности проведения судебной экспертизы по делу по имеющимся в материалах дела документам.
В случае отсутствия возможности проведения судебной экспертизы экспертным учреждением ООО "Республиканский центр судебной экспертизы" суд, предложил сторонам по делу рассмотреть вопрос о замене экспертного учреждения с предоставлением кандидатур других экспертных учреждений.
Также, апелляционный суд, разъяснил сторонам, что в случае непредоставления кандидатур других экспертных учреждений и прекращения проведения экспертизы, дело будет рассмотрено по имеющимся в материалах дела доказательствам.
14.07.2020 в суд апелляционной инстанции от экспертного учреждения поступило сообщение о невозможности дачи заключения судебного эксперта по поставленным вопросам.
Кроме того, при рассмотрении вопроса о назначении экспертизы по делу, представитель ООО "Дагстройинвест" пояснил, что запрашиваемые экспертным учреждением документы у общества отсутствуют, при этом пояснив, что определить объем фактически выполненных работ по договору строительного подряда N 1/2012 от 20.05.2012 возможно путем выезда на место и исследования объекта строительства.
В судебном заседании от 15.07.2020 представитель истца от проведения экспертизы в другом учреждении отказался, пояснив, что в материалах дела достаточно доказательств для полного и всестороннего рассмотрения дела.
Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Поскольку в силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рассматриваемом споре суд не вправе по собственной инициативе назначать судебную экспертизу, дело рассмотрено по имеющимся материалам дела.
В силу статьи 68 АПК РФ показания данных свидетелей не могут быть отнесены к числу надлежащих доказательств, поскольку обстоятельства, на которые ссылается истец, должны подтверждаться письменными документами. Кроме того, вызов свидетеля согласно статье 88 АПК РФ является правом, а не обязанностью арбитражного суда, которым он может воспользоваться в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора.
Таким образом, ходатайство истца о вызове свидетелей, рассмотрено судом и оставлено без удовлетворения.
Ссылка заявителя жалобы на объяснения Гаджиева Г.Х. от 06.08.2019, отобранные правоохранительными органами в рамках проведения проверки по заявлению о совершении преступления, в качестве надлежащего доказательства апелляционным судом не принимается, поскольку в силу пункта 4 статьи 69 АПК РФ, только вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.
Кроме того, истцом было заявлено о пропуске срока исковой давности (т.12 л.д. 18).
В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, с учетом разъяснений пункта 15 Постановления N 43, истечение срока исковой давности, при наличии заявления надлежащего лица о его применении, является самостоятельным и достаточным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
Согласно положениям статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 постановления N 27, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 постановления N 27).
Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Также участник общества вправе реализовать свои права через представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.
Положения статей 8, 34 и 48 Закона N 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.
Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.
По смыслу пункта 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.
Специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения акционером (учредителем) активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет акционеру обществу своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право.
Нормами законодательства, регулирующими деятельность обществ, учредители (акционеры) наделены правом участия в управлении делами общества, а также правом на ознакомление с документами общества.
В силу статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса, суд первой инстанций пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.
При должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Закона N 14-ФЗ, истец мог и должен был узнать о нарушении своих прав оспариваемыми сделками в установленный законом срок.
Поскольку истец обратился в 2017 году с иском об оспаривании сделки 2012 года, общий срок исковой давности, установленный законом в три года (статья 196 АПК РФ), пропущен.
Таким образом, суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ все представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, пришел к правильному выводу о том, что правовых оснований для признания договора строительного подряда недействительной сделкой, не имеется, а поэтому в иске следует отказать.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.07.2019 по делу N А15-5228/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить с депозитного счета Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда Мамедову Айдыну Алиевичу 20 000 рублей, уплаченных за проведение судебной экспертизы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий С.И. Джамбулатов
Судьи З.А. Бейтуганов
Н.Н. Годило
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка