Дата принятия: 27 августа 2019г.
Номер документа: 16АП-1938/2019, А63-18727/2018
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 августа 2019 года Дело N А63-18727/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 20.08.2019.
Постановление изготовлено в полном объеме 27.08.2019.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жукова Е.В., судей: Джамбулатова С.И., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пилюк Я.В., при участии в судебном заседании от закрытого акционерного общества "Кулон Югрос" - Лыгуша И.А. (доверенность от 20.08.2019), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Кулон Югрос" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.03.2019 по делу N А63-18727/2018, принятое по исковому заявлению конкурсного управляющего ЗАО "Контур-Строй-Трест", (г. Минеральные Воды, ОГРН 1022601624946, ИНН 2632047374), к закрытому акционерному обществу "Кулон Югрос", (г. Минеральные Воды, ОГРН 1052600771794, ИНН 2627021324), о взыскании 9 800 000 руб. основного долга, 539 000 руб. неустойки,
УСТАНОВИЛ:
конкурсный управляющий ЗАО "Контур-Строй-Трест", обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к закрытому акционерному обществу "Кулон Югрос" о взыскании 9 800 000 руб. основного долга по договору подряда N 1/16 от 20.10.2016 на выполнение проектных работ и 539 000 руб. неустойки, начисленной за период с 08.08.2018 по 01.10.2018.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 13.03.2019 по делу N А63-18727/2018 исковые требования удовлетворены. С закрытого акционерного общества "Кулон Югрос", г. Минеральные Воды, ОГРН 1052600771794, ИНН 2627021324, взыскано в пользу закрытого акционерного общества "Контур-Строй-Трест", г. Минеральные Воды, ОГРН 1022601624946, ИНН 2632047374, 9 800 000 руб. задолженности по договору подряда N 1/16 от 20.10.2016, 539 000 руб. неустойки, начисленной за период с 08.08.2018 по 01.10.2018 и в доход федерального бюджета 74 695 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 13.03.2019 по делу N А63-18727/2018 закрытое акционерное общество "Кулон Югрос" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.
В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.
В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ЗАО "Контур-Строй-Трест", ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
В судебном заседании представитель закрытого акционерного общества "Кулон Югрос" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. Также заявил ходатайство о смене наименования с закрытого акционерного общества "Кулон Югрос" на акционерное общество "Кулон Юг" представило выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающую государственную регистрацию изменений, внесенных в сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц о переименовании ответчика, просил также ранее заявленное ходатайство об истребовании доказательств оставить без удовлетворения.
Ходатайство о смене наименования судом рассмотрено и удовлетворено, надлежащим заявителем по делу является акционерное общество "Кулон Юг".
Ходатайство об истребовании доказательство судом рассмотрено и отклонено, поскольку в деле имеются все необходимые документы для рассмотрения жалобы по существу.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.
Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 13.03.2019 по делу N А63-18727/2018 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.03.2019 по делу N А63-18727/2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 20.10.2016 между ЗАО "Кулон Югрос" и ЗАО "Контур-Строй-Трест" заключен договор подряда N 1/16 на выполнение проектных работ, по условиям которого истец обязался выполнить собственными и/или привлеченными силами и средствами работы по проектированию объекта: "Многофункциональный офисно-складской комплекс (терминал) (II очередь строительства) в г. Минеральные Воды, Восточная промзона, а ответчик принять результат работы и оплатить его (раздел 1 договора).
Цена договора составляет 9 800 000 рублей, в том числе НДС 18% 1 494 915,25 рублей (п. 2.1. договора, приложение N1 к договору "Протокол согласования договорной цены").
Пунктом 2.2. договора предусмотрен следующий порядок оплаты: на расчетный счет подрядчика в течение 5 банковских дней после получения заказчиком проектной документации, акта выполненных работ, на основании выставленного подрядчиком счета.
Проектные работы выполняются в период с 20.10.2016 по 20.03.2017 (п. 3.1. договора). Порядок сдачи-приемки выполненных работ установлен разделом 5 договора.
31.07.2018 сторонами без замечаний по объему, стоимости и качеству подписан акт N 26 выполненных работ и акт N1 сдачи-приемки выполненных работ. Истцом ответчику был выставлен счет на оплату N 15 от 31.07.2018, счет-фактура N 32 от 31.07.2018.
Выполненные работы ответчиком не оплачены.
24.08.2018 истец обращался к ответчику с претензией об оплате задолженности, однако задолженность не оплачена, что явилось основанием для обращения общества в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.
В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
В порядке статьи 758 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию или выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.
Положениями статьи 711 ГК РФ предусмотрено, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
По смыслу пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком должны оформляться актом, подписанным обеими сторонами. Из пункта 6 статьи 753 названного Кодекса следует, что заказчик вправе отказаться от приемки результата работ в случае обнаружения недостатков, которые исключают возможность его использования для указанной в договоре строительного подряда цели и не могут быть устранены подрядчиком или заказчиком.
Согласно статье 760 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязан: выполнять работы в соответствии с заданием и иными исходными данными на проектирование и договором; согласовывать готовую техническую документацию с заказчиком, а при необходимости вместе с заказчиком - с компетентными государственными органами и органами местного самоуправления; передать заказчику готовую техническую документацию и результаты изыскательских работ.
Статьей 762 ГК РФ предусмотрено, что по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан, в том числе уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.
В соответствии с положениями статьи 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
В соответствии с правилами статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доказательствами надлежащего выполнения работ по договору подряда являются акт выполненных работ N 26 от 31 июля 2018г., акт N1 сдачи-приемки выполненных работ от 31 июля 2018г., счет на оплату N 15 от 31 июля 2018г., счет-фактура N 32 от 31 июля 2018г. которые составлены надлежащим образом.
Согласно постановлению Пленума ВАС РФ от 09.10.2012 N 5150/12 акт сдачи-приемки выполненных работ является доказательством факта сдачи подрядчиком заказчику результата выполненных работ. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 N 51, факт сдачи подрядчиком заказчику результата выполненных работ является основанием для возникновения обязательства заказчика по их оплате.
Как указано выше, акт выполненных работ N 26 от 31 июля 2018г., акт N1 сдачи-приемки выполненных работ от 31 июля 2018г подписан заказчиком без возражений, что свидетельствует о принятии выполненных работ и возникновении у заказчика обязанности по их оплате.
Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
О фальсификации вышеуказанных документов в порядке статьи 161 АПК РФ ответчиком в ходе разрешения спора не заявлено.
Установив, что оплата по договору произведена заказчиком не в полном объеме, суд обосновано удовлетворил требование о взыскании основного долга.
Истцом также заявлено требование о взыскании 539 000 руб. неустойки за период с 08.08.2018 по 01.10.2018.
В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Согласно п. 7.2. договора за несвоевременную оплату по вине Заказчика Подрядчик вправе предъявить Заказчику неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы задолженности.
В соответствии с расчетом, представленным истцом размер неустойки за просрочку платежа за период с 08.08.2018 по 01.10.2018 составил 539 000 руб.
Установив факт несвоевременного исполнения ответчиком обязанности по оплате долга, с учетом того, что неисполнение договора в полном объеме ответчиком не оспорено, суд обосновано удовлетворил требование о взыскании неустойки.
Довод в апелляционной жалобе о том, что в материалах дела имеется соглашение от 14.08.2018 между истцом и ответчиком в соответствии, с которым стороны обоюдно согласились считать акт N1 от 31.07.2018 недействительным и подлежащим аннулированию отклоняется судом апелляционной инстанции поскольку, истцом было сообщено о наличии аффилированности между ЗАО "Кулон-Югрос" и ЗАО "Контур-Строй-Трест" поскольку акционером обоих предпиятий является Антонов А.Г.
Судом апелляционной инстанции установлено, что соглашение от 14.08.2018 подписано представителем ЗАО "Контур-Строй-Трест". Вместе с тем, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 14.08.2019 суд признал закрытое акционерное общество "Контур-Строй-Трест", г. Минеральные Воды, ОГРН 1022601624946, ИНН 2632047374, несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 14.02.2019.
Согласно пункту 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой. В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве полномочия руководителя должника прекращаются с даты открытия конкурсного производства, в связи с чем действие доверенностей, выданных указанным лицом для представления интересов должника, прекращается в силу подпункта 7 пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 130 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В силу указаний Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 130 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с п. 1 ст. 94, п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве полномочия руководителя должника прекращаются с даты введения внешнего управления, а с открытием конкурсного производства прекращаются полномочия как руководителя должника, так и иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника), в связи с чем действие доверенностей, выданных указанными лицами для представления интересов должника, прекращается (подп. 7 п. 1 ст. 188 ГК РФ).
Таким образом, конкурсный управляющий являлся единственным лицом, которое с момента ведения в отношении должника конкурсного производства действует от его имени без доверенности, поскольку с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника (пункт 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)".
Таким образом, соглашение от 14.08.2018 не имеет юридического значения для разрешения спора и не влияет на правильность принятого по делу судебного акта.
С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Кроме того, суд апелляционной инстанции определениями от 13.06.2019, 03.07.2019 обязывал стороны в обоснование доводов представить лицензию на выполнение подрядных, проектных работ на 20.10.2016; представить проектную документацию выполненных работ по договору подряда N1/16 от 20.10.2016; правила учета и хранения выполнено проектных документаций. Однако требование суда апелляционной инстанции не исполнено.
Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.
Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.03.2019 по делу N А63-18727/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.В. Жуков
Судьи
С.И. Джамбулатов
Е.Г. Сомов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
