Дата принятия: 01 июля 2019г.
Номер документа: 16АП-1905/2019, А63-17580/2018
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 июля 2019 года Дело N А63-17580/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2019.
Полный текст постановления изготовлен 01.07.2019.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Егорченко И.Н., Марченко О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Денисовым В.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.03.2019 по делу N А63- 17580/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью производственного ремонтного предприятия "Электросила" (ОГРН 1142651000513 ИНН 2623803306) к публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" (ОГРН 1062632029778, ИНН 2632082033) о взыскании задолженности, и встречное исковое заявление публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" (ОГРН 1062632029778, ИНН 2632082033) к обществу с ограниченной ответственностью производственному ремонтному предприятию "Электросила" (ОГРН 1142651000513) о взыскании неустойки, при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью производственному ремонтному предприятию "Электросила" - Васильченко В.В. (представителя по доверенности от 10.09.2018), Ясинского Ю.Н. (директора), в отсутствие публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью производственное ремонтное предприятие "Электросила" (далее - ООО ПРП "Электросила", предприятие) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" (далее - ПАО "МРСК Северного Кавказа", общество) о взыскании основного долга в размере 11 124 575 руб. по договорам поставки (с учетом уточнений, принятых судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Определением суда от 16.11.2018 принято к производству встречное исковое заявление ПАО "МРСК Северного Кавказа" о взыскании неустойки по договорам поставки за несвоевременную поставку продукции в сумме 441 325, 93 руб..
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 14.03.2019 требования предприятия удовлетворены в полном объеме, во встречном иске общества отказано.
При принятии судебного акта суд первой инстанции, руководствуясь статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о доказанности факта ненадлежащего исполнения обществом договорных обязательств по оплате поставленного товара. В удовлетворении встречного иска отказано. Суд пришел к выводу о наличии у ПАО "МРСК Северного Кавказа" признаков недобросовестности, поскольку встречный иск направлен на необоснованное снижение задолженности за полученный товар.
Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "МРСК Северного Кавказа" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции от 14.03.2019. Апеллянт указывает, что в данном случае вина общества отсутствует, поскольку неисполнение денежного обязательства по договорам поставки связано с отсутствием денежных средств, вследствие систематических неплатежей контрагентов по основной деятельности общества. Общество также полагает, что при рассмотрении дела судом не учтена возможность применения части 1 статьи 132 АПК РФ о рассмотрении встречного иска с первоначальным.
Отзыв на апелляционную жалобу суду не представлен.
Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 21.05.2019 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной.
В судебном заседании представители предприятия высказали позиции относительно апелляционной жалобы общества, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Дело рассмотрено в отсутствие апеллянта в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, заслушав представителей предприятия, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба ПАО "МРСК Северного Кавказа" не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО ПРП "Электросила" (поставщик) и ПАО "МРСК Северного Кавказа" (покупатель) заключены следующие договоры.
Договор поставки N 323/2017 от 24.07.2017, по условиям которого поставщик поставляет покупателю продукцию в соответствии с прилагаемой спецификацией, продукция поставляется по заявкам покупателя в течение 30 рабочих дней с момента поступления заявки (том 1, л. д. 9 - 16).
Общая стоимость поставляемой по договору продукции составляет 5 000 000 руб. с учетом НДС 18% и стоимости транспортировки (пункт 4.1.1 договора).
Согласно пункту 4.3 договора покупатель производит оплату стоимости товара в течение 30 дней с даты полной поставки продукции.
В силу пункта 6.2 договора в случае нарушения поставщиком сроков поставки продукции покупатель вправе начислить и взыскать с поставщика неустойку в размере 0,1% от стоимости не поставленной в срок продукции, но не более 10% от цены договора.
В случае нарушения покупателем сроков оплаты продукции поставщик вправе начислить и взыскать с покупателя неустойку в размере 0,01% от стоимости не оплаченной в срок продукции, но не более 10% от цены настоящего договора (пункт 6.3 договора).
На основании заявки на поставку продукции предприятие поставило обществу товар на общую сумму 4 955 000 руб., в подтверждение чего представлены товарные накладные, подписанные сторонами и скрепленные печатями предприятия и общества: N 77 от 27.09.2017, N 83 от 11.10.2017, N 97 от 09.11.2017, N 100 от 13.11.2017, N 102 от 15.11.2017, N 134 от 29.12.2017, N 128 от 26.12.2017 (том 1, л. д. 24 - 30). Продукция принята покупателем без замечаний относительно количества и качества.
Поскольку обязательства по оплате поставленного товара обществом не исполнены, 08.06.2018 предприятие обратилось к ПАО "МРСК Северного Кавказа" с претензией N 178 об оплате задолженности (том 1, л. д. 39).
31.07.2017 договор поставки N 333/2017, в соответствии с условиями которого, поставщик поставляет покупателю продукцию в соответствии с прилагаемой спецификацией (том 1, л. д. 40 - 46).
Пунктом 3.1 договора стороны установили, что общая стоимость поставляемой по настоящему договору продукции составляет 552 775 руб., включая НДС и стоимость транспортировки.
Согласно пункту 3.2 договора покупатель производит оплату стоимости товара в течение 60 рабочих дней с даты подписания покупателем документа о приемке продукции.
В случае нарушения сроков поставки товара покупатель вправе начислить неустойку в размере 0,1% от стоимости не поставленной в срок продукции, но не более 10% от цены договора.
В случае нарушения покупателем сроков оплаты продукции поставщик вправе начислить неустойку в размере 0,01% от стоимости не оплаченной в срок продукции, но не более 10% от цены настоящего договора (пункты 5.2, 5.3 договора).
Во исполнение договорных обязательств предприятием поставлен товар на сумму 552 775 руб., что подтверждается товарными накладными N 95 от 31.10.2017, N 104 от 15.11.2017, N 111 от 06.12.2017, N 117 от 18.12.2017, N 133 от 29.12.2017 (том 1, л. д. 51 - 62). Указанные товарные накладные подписаны представителями организаций и скреплены их печатями, без замечаний по качеству и количеству товара.
08.06.2018 обществу направлена претензия N 178 с требованием об исполнении договорных обязательств по оплате поставленной продукции и погашении задолженности (том 1, л. д. 63 - 64).
18.08.2017 договор поставки N 867/2017, согласно которому поставщик поставляет покупателю продукцию в соответствии с прилагаемой спецификацией (том 1, л. д. 107 - 113).
Согласно пункту 3.1 договора общая стоимость поставляемой по настоящему договору продукции составляет 451 100 руб., включая НДС и стоимость транспортировки.
Согласно пункту 3.2 договора покупатель производит оплату стоимости товара в течение 60 рабочих дней с даты подписания покупателем документа о приемке продукции.
Пунктами 5.2 и 5.3 договора предусмотрена ответственность сторон. В случае нарушения сроков поставки товара покупатель вправе начислить неустойку в размере 0,1% от стоимости не поставленной в срок продукции, но не более 10% от цены договора. В случае нарушения покупателем сроков оплаты продукции поставщик вправе начислить неустойку в размере 0,01% от стоимости не оплаченной в срок продукции, но не более 10% от цены настоящего договора.
ООО ПРП "Электросила" исполнены договорные обязательства и поставлен обществу товар на сумму 451 100 руб., что подтверждается товарными накладными N 127 от 26.12.2017 и N 135 от 29.12.2017 (том 1, л. д. 166 - 120).
Поскольку обществом оплата продукции не произведена, 09.07.2018 предприятие обратилось к обществу с претензией о погашении образовавшейся задолженности (том 1, л. д. 127).
27.11.2017 договор поставки N 490/2017, в соответствии с условиями которого, поставщик поставляет покупателю продукцию, согласованную в спецификации к договору (том 1, л. д. 84 - 90).
Стоимость поставляемой продукции установлена сторонами в пункте 3.1 договора и составляет 3 070 000 руб. (с учетом НДС 18 % и стоимости транспортировки).
Согласно пункту 3.2 договора покупатель производит оплату стоимости товара в течение 30 рабочих дней с даты подписания покупателем документа о приемке продукции.
В случае нарушения сроков поставки товара покупатель вправе начислить неустойку в размере 0,1% от стоимости не поставленной в срок продукции, но не более 10% от цены договора. В случае нарушения покупателем сроков оплаты продукции поставщик вправе начислить неустойку в размере 0,01% от стоимости не оплаченной в срок продукции, но не более 10% от цены настоящего договора (пункты 5.2, 5.3 договора).
В рамках указанного договора ответчику передан товар на сумму 3 070 000 руб., что подтверждается товарными накладными, подписанными сторонами без замечаний и скрепленными печатями организаций: N 38 от 22.03.2018, N 20 от 12.02.2018, N 39 от 27.03.2018 (том 1, л. д. 96 - 101).
09.07.2018 ввиду не исполнения обществом обязательств по оплате поставленного товара, предприятие обратилось к обществу с претензией об исполнении договорных отношений (том 1, л. д. 104 - 105).
06.02.2018 договор поставки N 105/2018, по условиям которого поставщик поставляет покупателю продукцию, согласованную в спецификации к договору (том 1, л. д. 65 - 71).
Общая стоимость поставляемой по договору продукции составляет 2 095 700 руб. с учетом НДС 18% и стоимости транспортировки (пункт 3.1 договора).
Согласно пункту 3.2 договора покупатель производит оплату стоимости товара в течение 30 рабочих дней с момента полной поставки продукции.
В силу пункта 6.2 договора в случае нарушения поставщиком сроков поставки продукции покупатель вправе начислить и взыскать с поставщика неустойку в размере 0,1% от стоимости не поставленной в срок продукции, но не более 10% от цены договора.
В случае нарушения покупателем сроков оплаты продукции поставщик вправе начислить и взыскать с покупателя неустойку в размере 0,01% от стоимости не оплаченной в срок продукции, но не более 10% от цены настоящего договора (пункт 6.3 договора).
Предприятие поставило обществу товар на общую сумму 2 095 700 руб., в подтверждение чего представлены товарные накладные, подписанные сторонами и скрепленные печатями предприятия и общества: N 47 от 04.05.2018, N 31 от 13.03.2018 (том 1, л. д. 75 - 76). Продукция принята покупателем без замечаний относительно количества и качества.
В связи с чем, что обязательства по оплате поставленного товара обществом не исполнены, 09.07.2018 предприятие обратилось к ПАО "МРСК Северного Кавказа" с претензией об оплате задолженности (том 1, л. д. 104).
Не исполнение требований претензий послужило основанием для обращения ООО ПРП "Электросила" в арбитражный суд с исковым заявлением.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что обществом не было представлено в материалы дела доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате полученного товара в полном объеме.
Судебная коллегия апелляционного суда, повторно рассмотрев дело, установила, что выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.
В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Спорные правоотношения по своей правовой природе подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права, содержащихся в части 1 ГК РФ, а также подлежат специальному регулированию нормами главы 30 части 2 ГК РФ.
В силу правил статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязан оплатить поставленные и принятые им товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Законодатель в пункте 1 статьи 486 ГК РФ установил правило, согласно которому покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
При этом нормами статьи 309 ГК РФ закреплен один из важнейших принципов обязательственных правоотношений, согласно которому обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).
В силу статей 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.
Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.
Факт поставок товара подтвержден имеющимися в материалах дела товарными накладными, на которых имеются печати организаций и подписи сотрудников предприятия и общества, без замечаний и возражений. Кроме того, ПАО "МРСК Северного Кавказа" не оспаривает факт поставки товара, его качество и количество.
Стороны, согласно статьям 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.
Обществом в нарушение требований положений статьи 65 АПК РФ доказательства оплаты поставленного товара суду не представлены, в связи с чем, исковые требования о взыскании задолженности в размере 11 124 575 руб. удовлетворены судом первой инстанции правомерно.
Довод подателя жалобы о необходимости учета тяжелого финансового положения общества, признается несостоятельным судом апелляционной инстанции, поскольку данное обстоятельство не влияет на правильность решения суда первой инстанции. Финансовые трудности не могут служить основанием для освобождения от исполнения предусмотренных договором обязательств.
Довод апелляционной жалобы о том, что неисполнение обязательств по оплате поставленного товара не связано с неправомерным удержанием денежных средств, а связано с их отсутствием вследствие систематических неплатежей контрагентов по основному виду деятельности общества, отклоняется.
Согласно пункту 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.
Таким образом, сторона, взявшая на себя гражданско-правовые обязательства, несет риск наступления последствий. Отсутствие денежных средств, в соответствии с гражданским законодательством, не освобождает ответчика от исполнения имеющихся у него гражданско-правовых обязательств.
Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления ПАО "МРСК Северного Кавказа" о взыскании неустойки за несвоевременную поставку товара суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В силу статьи 521 ГК РФ установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.
В силу пунктов 6.2 договоров поставки, в случае нарушения поставщиком сроков поставки продукции покупатель вправе начислить и взыскать с поставщика неустойку в размере 0,1 % от стоимости не поставленной в срок продукции, но не более 10% от цены договора.
Обращаясь в суд с требованием о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки, ПАО "МРСК Северного Кавказа" не учитывает, что по условиям заключенных договоров поставка должна быть осуществлена в сроки, установленные в графике. Однако таких графиков сторонами не было составлено.
Из пояснений представителя предприятия судом установлено, что по взаимной договоренности поставка осуществлялась по устным заявкам общества.
Кроме того, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Суд установил, что общество заявило требование о взыскании неустойки спустя два месяца после принятия первоначального иска к производству суда, при этом, ранее ПАО "МРСК Северного Кавказа" не заявляло претензий относительно несвоевременной поставки товара предприятием. Общество также не указало, какие негативные последствия возникли у него в связи допущенной предприятием просрочкой по поставке товара.
В апелляционной жалобе общества нет доводов не о неправомерности отказа в удовлетворении встречного искового заявления, не о несоответствии выводов суда первой инстанции о злоупотреблении обществом процессуальными правами фактическим обстоятельствам дела. То есть, ПАО "МРСК Северного Кавказа" занимает пассивную позицию относительно заявленного им требования.
Таким образом, вывод суда о том, что заявляя встречное требование о взыскании неустойки за просрочку поставки товара, при наличии просроченной задолженности по оплате уже полученной им продукции, усматривается отклонение общества от добросовестного поведения, является правомерным.
Довод апелляционной жалобы о том, что при рассмотрении дела судом не учтена возможность применения части 1 статьи 132 АПК РФ о рассмотрении встречного иска с первоначальным, отклоняется, как противоречащий материалам дела. Из решения суда от 14.03.2019 следует, что первоначальный и встречный исковые заявления рассмотрены судом в одном судебном заседании, то есть совместно.
При таких обстоятельствах, суд признает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.03.2019 по делу N А63-17580/2018 соответствующим нормам материального и процессуального права. Апелляционная жалоба ПАО "МРСК Северного Кавказа" удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.
Государственная пошлина в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы общества относится на ее заявителя и подлежит взысканию в доход федерального бюджета с учетом требований пункта 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, а также письма Минфина Российской Федерации от 07.12.1995 N 3-В1-01 "Об уплате госпошлины при обращении в арбитражный суд", ввиду отсутствия подлинного платежного поручения N 22567 от 07.05.2019, который суд апелляционной инстанции предлагал представить заявителю определением о принятии апелляционной жалобы к производству от 20.05.2019.
Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.03.2019 по делу N А63- 17580/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" (ОГРН 1062632029778, ИНН 2632082033) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
Ю.Б. Луговая
И.Н. Егорченко
О.В. Марченко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
