Дата принятия: 17 июня 2019г.
Номер документа: 16АП-1852/2019, А63-17851/2018
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 июня 2019 года Дело N А63-17851/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2019 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Казаковой Г.В., Луговой Ю.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Наниковым Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.03.2019 по делу N А63-17851/2018, по исковому заявлению публичного акционерного общества "Ставропольэнергосбыт" (ОГРН 1052600222927, ИНН 2626033550) к публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" (ОГРН 1062632029778, ИНН 2632082033) о взыскании процентов и неустойки по договорам поставки, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытого акционерного общества "Инновации в бизнесе и энергетике",
при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества "Ставропольэнергосбыт" Чебулаевой В.М. (доверенность N 01-10/203 от 29.12.2018),
в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,
УСТАНОВИЛ:
публичное акционерное общество "Ставропольэнергосбыт" (далее - ПАО "Ставропольэнергосбыт", истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края к публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" (далее - ПАО "МРСК Северного Кавказа", ответчик) с исковым заявлением о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору N СЭ-00793 от 15.06.2015 за период с 02.10.2015 по 15.09.2016 в размере 5 478 рублей 46 копеек, пени по договору N 179/2015 от 15.06.2015 за период с 19.09.2015 по 15.09.2016 в размере 20 209 рублей 90 копеек, пени по договору N 485/2015 от 30.12.2015 за период с 06.06.2016 по 15.09.2016 в размере 130 318 рублей 24 копейки, пени по договору N 486/2015 от 30.12.2015 за период с 11.05.2016 по 15.09.2016 в размере 6 512 рублей 48 копеек (уточненные исковые требования).
Решением суда от 15.08.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Судебный акт мотивирован обоснованностью заявленных истцом требований.
Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "МРСК Северного Кавказа" подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, указывая, что судом неверно определен период взыскания неустойки. Также апеллянт указывает, что неисполнение денежного обязательства не связано с неправомерным удержанием денежных средств, а связано с их отсутствием вследствие систематических неплатежей контрагентов по основной деятельности ответчика. Таким образом, по мнению заявителя жалобы, в связи с отсутствием вины в ненадлежащем исполнении обязательств, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.
В судебном заседании представитель ПАО "Ставропольэнергосбыт" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.03.2019 по делу N А63-17851/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.
Как усматривается из материалов дела, 08.09.2016 между ЗАО "Новации и бизнес в энергетике" (цедент) и ПАО "Ставропольэнергосбыт" (цессионарий) заключен договор уступки права требований N 01-10/598/2016, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) по договорам, заключенным с цедентом и ПАО "МРСК Северного Кавказа".
На момент подписания договора уступаемое право (требования) передаваемое цессионарию, включает в себя право требования с должника оплаты по договорам в общей сумме 13 707 197 рублей 19 копеек, в том числе: по договору поставки от 15.06.2015 N 179/2015 на сумму 561 385 рублей 99 копеек, договору поставки от 30.12.2015 N 485/2015 на сумму 12 565 341 рубль; по договору поставки от 30.12.2015N 486/2015 на сумму 508 787 рублей 22 копейки; по договору поставки от 15.06.2015 N СЭ-00793 на сумму 71 682 рубля 98 копеек.
В соответствии с пунктом 1.2.2 договора к цессионарию переходят связанные с уступаемым требованием, указанным в настоящем пункте, права на взыскание процентов, пени, неустойки по указанным договорам.
26.09.2016 письмом N 01-10/2714 ПАО "Ставропольэнергосбыт" уведомило ПАО "МРСК Северного Кавказа" о состоявшейся уступке права требования, и просило в течение 10 дней с момента получения настоящего уведомления оплатить имеющуюся задолженность.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 02.08.2017 по делу N А63- 6796/2017, вступившим в законную силу, ПАО "МРСК Северного Кавказа" отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора уступки права требования N 01-10/598/2016 от 08.09.2016 и применении последствий недействительности сделки.
В соответствии с пунктом 4.2 договора от 15.06.2015 N СЭ-00793 покупатель производит оплату стоимости товара в течение 30 календарных дней с даты поставки, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Оплата по договору поставки должна быть произведена в срок до 02.10.2015.
Факт поставки на общую сумму 71 682 рубля 98 копеек по договору N СЭ-00793 от 15.06.2015 подтверждается товарными накладными от 06.08.2015 N 1340, от 01.09.2015 N 1467, счетами-фактурами от 06.08.2015 N 1544; от 01.09.2015 N 1708.
По договору поставки от 15.06.2015 N 179/2015 предусмотрены условия оплаты в течение 30 дней с момента полной поставки продукции по договору поставщиком, подтвержденной счетом на оплату, счетом-фактурой и товарной накладной ТОРГ12 (пункт 3.2 договора). Оплата по договору должна быть произведена в срок до 19.09.2015.
Факт поставки на сумму 561 385 рублей 99 копеек по договору N 179/2015 от 15.06.2015 подтверждается товарными накладными от 06.08.2015 N 1341, от 06.08.2015 N 1342, от 06.08.2015 N 1343, от 19.08.2015 N 1397, счетами-фактурами от 06.08.2015 N 1545, от 06.08.2015 N 1546, от 06.08.2015 N1547, от 19.08.2015 N 1637.
Договором поставки от 30.12.2015 N 485/2015 предусмотрены условия оплаты в течение 30 дней с момента полной поставки продукции по договору поставщиком, подтвержденной счетом на оплату, счетом-фактурой и товарной накладной ТОРГ-12 (пункт 3.2 договора). Срок оплаты установлен до 06.06.2016
Факт поставки по договору N 485/2015 от 30.12.2015 на сумму 13 261 941 рубль подтверждается товарными накладными от 08.02.2016 N 245, от 11.02.2016 N 281, от 25.02.2016 N 368, от 11.03.2016 N 439, от 11.03.2016 N 440, от 29.03.2016 N 530, от 21.04.2016 N 624, от 25.04.2016 N 629, от 25.04.2016 N 630, от 26.04.2016 N 654, от 06.05.2016 N 688, счетами-фактурами от 08.02.2016 N 245, от 11.02.2016 N 280, от 25.02.2016 N 381, от 11.03.2016 N 456, от 11.03.2016N 457, от 29.03.2016 N 580, от 21.04.2016 N 727, от 25.04.2016 N 732, от 25.04.2016 N 733, от 26.04.2016N 757, от 06.05.2016 N 792.
В соответствии с пунктом 3.2 договора поставки от 30.12.2015 N 486/2015 оплата производится в течение 60 дней с момента полной поставки продукции по договору поставщиком, подтвержденной счетом на оплату, счет-фактурой и товарной накладной ТОРГ-12. Срок оплаты установлен до 11.05.2016.
Факт поставки по договору N 486/2015 от 30.12.2015 на сумму 508 787 рублей 22 копейки подтверждается товарными накладными от 22.01.2016 N 176, от 11.02.2016 N 280, от 11.03.2016 N 476, счетами-фактурами от 22.01.2016 N 176, от 11.02.2016 N 279, от 11.03.2016 N 493.
В порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации 29.09.2016 ПАО "Ставропольэнергосбыт" заявлено о зачете сумм встречных однородных требований (заявление о зачете от 29.09.2016 N 01-10/2763), в связи с чем обязательства ПАО "МРСК Северного Кавказа" по оплате задолженности по договорам поставки от 15.06.2015 N СЭ-00793, от 15.06.2015 N 179/2015, от 30.12.2015 N 485/2015; от 30.12.2015 N 486/2015 прекращены 15.09.2016.
В соответствии с пунктом 5.3 договоров поставки N 179/2015 от 15.06.2015, N 485/2015 от 30.12.2015, N 486/2015 от 30.12.2015 в случае нарушения покупателем сроков оплаты продукции поставщик вправе начислить и взыскать с покупателя неустойку в размере 0,01% от стоимости, не оплаченной в срок продукции, согласованной в спецификации, за каждый день просрочки оплаты, но не более 10% от цены договора.
Условиями договора от 15.06.2015 N СЭ-00793 взыскание неустойки не предусмотрено, истцом на сумму не исполненного в срок обязательства начислены проценты в соответствии с правилами статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
04.06.2018 истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия N 01-10/1584 с требованием погасить образовавшуюся задолженность, которая оставлена без удовлетворения.
Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
К договору поставки товаров применяются общие положения о купле-продаже (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.
Форма товарной накладной (унифицированная форма N ТОРГ-12) утверждена Постановлением Госкомстата Российской Федерации от 25.12.1998 N 132.
Представленные в материалы дела универсальные передаточные документы, товарные накладные, счета-фактуры соответствуют указанным требованиям, имеют все необходимые реквизиты, в том числе, наименование товара, отметку о лице, которым произведен отпуск груза, о получении товара представителем ответчика, и являются надлежащим доказательством, подтверждающим факт поставки товара на указанную сумму и получения его уполномоченным представителем ответчика.
С учетом положений статей 382, 384, 388, 410, 330, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, проверив произведенный истцом расчет, суд первой инстанции правомерно посчитал его арифметически верным, в связи с чем, взыскал с ответчика в пользу истца неустойку по договорам поставки от 15.06.2015 N 179/2015 в размере 20 209 рублей 90 копеек, от 30.12.2015 N 485/2015 в размере 130 318 рублей 24 копейки, от 30.12.2015 N 486/2015N 486/2015 в размере 6 512 рублей 48 копеек, проценты по договору от 15.06.2015 N СЭ-00793 на сумму долга 71 682 рубля 98 копеек за период с 02.10.2015 по 15.09.2016 в размере 5 478 рублей 46 копеек.
Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции неверно определен период взыскания неустойки по договорам отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.
Согласно положениям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен момент востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Из приведенной нормы следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил).
Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Дата такого заявления не влияет на момент прекращения обязательства, который определяется моментом наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом однородных требований").
При зачете нет принципиальных различий по правовым последствиям для лица, исполнившего обязательство по договору, и лица, обязательство которого прекращено зачетом в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В этой связи начисление неустойки на сумму погашенного зачетом требования за период с наступления срока исполнения более позднего обязательства до подачи заявления о зачете и тем более до вынесения решения суда, которым произведен зачет, не соотносится с назначением неустойки как ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, начисление неустойки на всю сумму задолженности, без учета частичного прекращения обязательств, противоречит приведенным нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позиции, изложенной в утвержденном Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Информационном письме от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом однородных требований", и соответствующей им договоренности сторон.
В этой связи для определения даты прекращения обязательств ответчика по оплате оказанных услуг и, как следствие, наличия или отсутствия факта просрочки их оплаты необходимо установить дату (даты) наступления срока исполнения обязательства (обязательств), право (требование) по которому предъявлено ответчиком к зачету, выяснить, наступил ли срок исполнения этого обязательства (обязательств) на дату заявления о зачете, и определить, дата наступления срока исполнения какого обязательства - первоначального или встречного (предъявленного к зачету) - наступила позднее.
Таким образом, истцом верно определены периоды взыскания неустойки по договорам от 15.06.2015 N 179/2015 за период с 22.09.2015 по 15.09.2016, от 30.12.2016 N 485/2015 за период с 07.06.2016 по 15.09.2016, от 30.12.2015 N 486/2015 за период с 11.05.2016 по 15.09.2016.
Довод апеллянта со ссылкой на статью 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, о том, что по договору от 15.06.2015 N СЭ-00793 обязательства наступили 03.10.2015 (суббота), следовательно, в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за несвоевременное исполнение обязательств по договору должны начисляться с 05.10.2015, отклоняется судом апелляционной инстанции, в связи с тем, что дата поставки по договору определена 01.09.2015, следовательно срок оплаты по договору наступил 02.10.2015 (пятница).
Апеллянтом также заявлено ходатайство о снижении размера неустойки.
Согласно пункту 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд вправе уменьшить размер подлежащей уплате неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.
Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 1 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума N 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 73 постановления Пленума N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.
В определении от 17.07.2014 N 1723-О Конституционный Суд Российской Федерации отметил, что неустойка (штраф, пени) как способ обеспечения исполнения обязательств и мера имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение по смыслу статей 12, 330, 332 и 394 Гражданского кодекса Российской Федерации стимулирует своевременное исполнение обязательств, позволяя значительно снизить вероятность нарушения прав кредитора, предупредить нарушение.
Каких-либо доказательств, сопряженных с конкретными обстоятельствами взаимоотношений сторон, подтверждающих необходимость снижения неустойки, ответчиком не представлено.
При таких обстоятельствах, оснований для снижения неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.
Довод заявителя жалобы о невозможности исполнения обязательств по оплате поставленного товара, в связи со сложным финансовым положением, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данное обстоятельство не является основанием для освобождения от ответственности за неисполнение денежного обязательства и начисления неустойки.
Соответствие решения суда первой инстанции установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, с учетом доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 268 и 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда по доводам, приведенным в жалобе.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.03.2019 по делу N А63-17851/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
И.Н. Егорченко
Г.В. Казакова
Ю.Б. Луговая
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
