Дата принятия: 03 июля 2019г.
Номер документа: 16АП-1626/2019, А63-23492/2018
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июля 2019 года Дело N А63-23492/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2019 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Казаковой Г.В., Сулейманова З.М, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Денисовым В.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.02.2019 по делу N А63-23492/2018, по исковому заявлению открытого акционерного общества "Нурэнерго" (ОГРН 1022002546136, ИНН 2020004046) в лице конкурсного управляющего Дудко Дениса Вячеславовича к публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" (ОГРН 1062632029778, ИНН 2632082033) о взыскании неосновательного обогащения,
при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" Саакян К.А. (доверенность N 05 от 02.07.2019),
в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,
УСТАНОВИЛ:
открытое акционерное общество "Нурэнерго" в лице конкурсного управляющего Дудко Дениса Вячеславовича (далее - ОАО "Нурэнерго", истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" (далее - ПАО "МРСК Северного Кавказа", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 159 858 рублей 56 копеек.
Решением суда от 26.02.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Судебный акт мотивирован тем, что факт передачи денежных средств ответчику в размере 4 159 858 рублей 56 копеек в качестве авансовых платежей по заключенному договору подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, задолженность подтверждается также подписанным сторонами актом сверки взаиморасчетов по состоянию на 31.12.2017. Ответчик доказательства того, что им был оказан полный комплекс услуг по управлению обществом, в материалы дела не представил, в связи с чем, суд первой инстанции удовлетворил требования истца о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 159 858 рублей 56 копеек.
Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "МРСК Северного Кавказа" подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что неисполнение денежного обязательства не связано с неправомерным удержанием денежных средств, а связано с их отсутствием вследствие систематических неплатежей контрагентов по основной деятельности ответчика. Таким образом, по мнению заявителя жалобы, в связи с отсутствием вины в ненадлежащем исполнении обязательств, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.
В судебном заседании представитель ПАО "МРСК Северного Кавказа" поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.02.2019 по делу N А63-23492/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.
Как усматривается из материалов дела, 29.09.2006 между ОАО "Нурэнерго" и ОАО "Южная сетевая компания" (в настоящее время - ПАО "МРСК Северного Кавказа") заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества.
Согласно пункту 1.1 договора общество передало, а компания приняла на себя закрепленные Уставом, иными локальными документами юридического лица и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) в порядке и на условиях, определенных договором.
В пунктах 7.1 и 7.2 договора стороны согласовали, что вознаграждение ПАО "МРСК Северного Кавказа" состоит из: постоянной составляющей стоимости услуг в пределах утвержденной обществом сметы расходов; переменной составляющей стоимости услуг.
Методика, порядок, сроки расчета и оплаты услуг согласовывались сторонами в приложениях к договору.
Срок действия договора установлен пунктом 10 договора на один год с возможностью его продления.
Решением Арбитражного суда Чеченской Республики от 03.11.2017 по делу N А77- 1351/2009 ОАО "Нурэнерго" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дудко Денис Вячеславович (далее - конкурсный управляющий).
Конкурсным управляющим ОАО "Нурэнерго" при анализе финансовой документации установлено, что истец в качестве авансовых платежей по указанному договору перечислил ответчику денежные средства в сумме 4 159 858 рублей 56 копеек, что подтверждается платежными поручениями N 183 от 30.12.2014, N 483 от 30.04.2015.
Как указывает конкурсный управляющий, в связи с введением в отношении ОАО "Нурэнерго" процедуры конкурсного производства и прекращением полномочий управляющей организации в качестве единоличного исполнительного органа на стороне ПАО "МРСК Северного Кавказа" возникло неосновательное обогащение в размере 4 159 858 рублей 56 копеек, что также отражено в подписанном сторонами акте сверки взаиморасчетов по состоянию на 31.12.2017.
31.07.2018 истец направил ответчику претензию о погашении задолженности, которая оставлена последним без удовлетворения.
Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В силу пункта 1 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.
Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 N 11578/06, договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации является гражданско-правовой сделкой, в силу которой управляющая организация обязывается оказывать обществу управленческие услуги и наделяется в связи с этим полномочиями по распоряжению имуществом общества. Такой договор также предусматривает обязанность общества оплачивать услуги управляющего и производить иные выплаты в установленных договором случаях.
Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).
Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в пункте 1 Информационного письма от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", положения пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, в связи с чем, при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.
Принимая во внимание, что ответчиком доказательства того, что им был оказан полный комплекс услуг по управлению обществом, в материалы дела не представлены, размер задолженности не опровергнут, то судом первой инстанции сделан правильный вывод о наличии оснований для удовлетворения требования истца о взыскании неосновательного обогащения.
Довод заявителя жалобы о наличии оснований для его освобождения от ответственности, ввиду отсутствия вины в удержании денежных средств отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку основан на неверном толковании норм материального права. Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Довод заявителя жалобы о невозможности исполнения обязательств в связи со сложным финансовым положением, также отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данное обстоятельство не является основанием для освобождения от возврата неосновательно полученных денежных средств.
Соответствие решения суда первой инстанции установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, с учетом доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 268 и 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.02.2019 по делу N А63-23492/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
И.Н. Егорченко
Г.В. Казакова
З.М. Сулейманов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
