Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2021 года №16АП-1518/2018, А25-2825/2017

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 января 2021 года Дело N А25-2825/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 января 2021 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ПАО "Архангельская сбытовая компания" Иосипчука Владимира Анатольевича на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.11.2020 по делу N А25-2825/2017, принятое по заявлению конкурсного управляющего должника об оспаривании сделок должника - договоров поручительства от 20.10.2016 N 1383 КЛ/1-П/16, от 20.10.2016 N 1384 КЛ/1-П/16, от 20.10.2016 N 1385 КЛ/2-П/16, заключенных между акционерным обществом "Рост Банк" и публичным акционерным обществом "Архангельская сбытовая компания", при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ПАО "Архангельская сбытовая компания" Иосипчука Владимира Анатольевича - Утягуловой В.Р. по доверенности от 09.02.2019 и представителя ПАО МРСК Северо-Запада - Томилина А.Ю. по доверенности от 31.12.2020; в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 09.04.2018 заявление ПАО "МРСК Северо-Запада" о признании ПАО "Архангельская сбытовая компания" (далее - ПАО "АСК") несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. В отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Блинова Ирина Вячеславовна.
Сообщение о признании обоснованным заявления ПАО "МРСК Северо-Запада" о признании ПАО "АСК" несостоятельным (банкротом) и введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" N 65 от 14.04.2018 за N 77032582590, на официальном сайте - 13.04.2018 (www.kommersant.ru/doc/3601428).
Решением суда от 20.12.2018 ПАО "АСК" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Иосипчук Владимир Анатольевич.
Сообщение о признании ПАО "АСК" несостоятельным (банкротом) и введении конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсант" N 242 от 29.12.2018 за N 61030415684, на официальном сайте - 28.12.2018 (www.kommersant.ru/doc/3846178).
Конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительными следующих сделок должника: договора поручительства от 20.10.2016 N 1383КЛ/2-П/16 между АО "Рост банк" и ПАО "АСК"; договора поручительства от 20.10.2016 N 1384КЛ/1-П/16 между АО "Рост банк" и ПАО "АСК"; договора поручительства от 20.10.2016 N 1385КЛ/2-П/16 между АО "Рост банк" и ПАО "АСК".
К рассмотрению настоящего обособленного спора в качестве ответчика привлечен ПАО "Банк "Траст" - правопреемник АО "Рост банк" по спорным взаимоотношениям.
Определением суда первой инстанции от 24.09.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.12.2019, заявление удовлетворено; признаны недействительными договоры поручительства.
Постановлением от 15.06.2020 Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил определение суда первой инстанции от 24.09.2019 и постановление апелляционного суда от 04.12.2019 отменны обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением суда от 19.11.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Не согласившись с принятым определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что при вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. Банком не соблюдена процедура проверки платежеспособности. При заключении договоров поручительства было допущено злоупотребление правом.
ПАО "Национальный банк "Траст" и ПАО МРСК Северо-Запада направили письменные позиции по делу.
В судебном заседании представители конкурсного управляющего ПАО "Архангельская сбытовая компания" Иосипчука Владимира Анатольевича и ПАО МРСК Северо-Запада просили определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.
Из материалов дела следует, что между АО "Рост банк" и АО "ВологдаЭнергоСбыт", заключен Кредитный договор от 20.10.2016 N 1383КЛ/16 о предоставлении последнему кредитной линии в размере 1 500 000 000 на пополнение оборотных средств.
В обеспечение исполнения обязанностей должника по Кредитному договору от 20.10.2016 N 1383КЛ/16 между АО "Рост банк" и ПАО "АрхЭнергоСбыт" заключен Договор поручительства от 20.10.2016 N 1383КЛ/2-П/16.
Между АО "Рост банк" и АО "ХакасЭнергоСбыт", заключен Кредитный договор от 20.10.2016 N 1384КЛ/16 о предоставлении последнему кредитной линии в размере 1 500 000 000 на пополнение оборотных средств.
В обеспечение исполнения обязанностей должника по Кредитному договору от 20.10.2016 N 1384КЛ/16 между АО "Рост банк" и ПАО "АрхЭнергоСбыт" заключен Договор поручительства от 20.10.2016 N 1384КЛ/1-П/16.
Между АО "Рост банк" и АО "Роскоммунэнерго", заключен Кредитный договор от 20.10.2016 N 1385КЛ/16 о предоставлении последнему кредитной линии в размере 1 500 000 000 на пополнение оборотных средств.
В обеспечение исполнения обязанностей должника по Кредитному договору от 20.10.2016 N 1385КЛ/16 между АО "Рост банк" и ПАО "АрхЭнергоСбыт" заключен Договор поручительства от 20.10.2016 N 1385КЛ/2-П/16.
30 июня 2017 года между АО "Рост банк" и ПАО "БинБанк" заключен Договор N 168/У уступки прав требования и обязанностей, в соответствии с условиями которого АО "Рост банк" передал ПАО "БинБанк" права требования в размере 668 736 672 рубля 59 копеек основного долга, 586 289 рублей 68 копеек неустойки к ПАО "АрхЭнергосбыт" по Договору поручительства от 20.10.2016 N 1383КЛ/2-П/16 и Кредитному договору от 20.10.2016 N 1383КЛ/16.
30 июня 2017 года между АО "Рост банк" и ПАО "БинБанк" заключен Договор N 169/У уступки прав требования и обязанностей, в соответствии с условиями которого АО "Рост банк" передал ПАО "БинБанк" права требования в размере 62 156 645 рублей 06 копеек основного долга, 54 574 рубля 53 копейки неустойки к ПАО "АрхЭнергосбыт" по Договору поручительства от 20.10.2016 N 1385КЛ/2-П/16 и Кредитному договору от 20.10.2016 N 1385КЛ/16.
30 июня 2017 года между АО "Рост банк" и ПАО "БинБанк" заключен Договор N 170/У уступки прав требования и обязанностей, в соответствии с условиями которого АО "Рост банк" передал ПАО "БинБанк" права требования в размере 49 919 097 рублей 29 копеек основного долга к ПАО "АрхЭнергосбыт" по Договору поручительства от 20.10.2016 N 1384КЛ/1-П/16 и Кредитному договору от 20.10.2016 N 1384КЛ/16.
27 июля 2018 года между ПАО "БинБанк" и ПАО "НБ "Траст" заключен Договор уступки прав требования N 0215_SMAL, в соответствии с условиями которого ПАО "БинБанк" передал ПАО "НБ "Траст" права требования в размере 62 156 645 рублей 06 копеек основного долга, 54 574 рубля 53 копейки неустойки к ПАО "АрхЭнергосбыт" по Договору поручительства от 20.10.2016 N 1385КЛ/2-П/16 и Кредитному договору от 20.10.2016 N 1385КЛ/16.
27 июля 2018 года между ПАО "БинБанк" и ПАО "НБ "Траст" заключен Договор уступки прав требования N 0216SMAL, в соответствии с условиями которого ПАО "БинБанк" передал ПАО "НБ "Траст" права требования в размере 49 919 097 рублей 29 копеек основного долга к ПАО "АрхЭнергосбыт" по Договору поручительства от 20.10.2016 N 1384КЛ/1-П/16 и Кредитному договору от 20.10.2016 N 1384КЛ/16.
27 июля 2018 года между ПАО "БинБанк" и ПАО "НБ "Траст" заключен Договор уступки прав требования N 0217_SMAL, в соответствии с условиями которого ПАО "БинБанк" передал ПАО "НБ "Траст" права требования в размере 668 736 672 рубля 59 копеек основного долга, 586 289 рублей 68 копеек неустойки к ПАО "АрхЭнергосбыт" по Договору поручительства от 20.10.2016 N 1383КЛ/2-П/16 и Кредитному договору от 20.10.2016 N 1383КЛ/16.
В соответствии с частью 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В рамках дела о банкротстве суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац четвертый пункта 4 постановления N 63).
Вместе с тем для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны поручителя, но и со стороны банка.
О злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как: участие банка в операциях по неправомерному выводу активов; получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между банком и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п.
В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
В рассматриваемом случае обеспечение по соглашениям о кредитовании выдавалось в период подписания кредитных договоров. Банк обращал внимание на то, что у него не имелось сомнений относительно выдачи заемных средств компании, аффилированной с лицом, предоставившим обеспечение и входящей в одну группу. Также банк заявлял, что заемщики и должник как поручитель не только контролировались одним и тем же лицом, но и имели определенные хозяйственные связи, осуществляя деятельность на одном рынке, в связи с чем банком оценивались кредитные риски посредством анализа совокупного экономического состояния заемщиков и лиц, предоставивших обеспечение.
Между тем по общему правилу статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Банк, не являющийся участником отношений внутри группы, не должен был подтверждать собственную добросовестность строгими средствами доказывания, пытаясь опровергнуть неочевидные претензии поручителя.
В силу статьи 65 АПК РФ именно на арбитражном управляющем лежала обязанность доказывания того, что выдавая кредит под предоставленное должником обеспечение, банк отклонился от стандарта поведения обычной кредитной организации, поставленной в сходные обстоятельства, злоупотребив при этом правом.
Между тем в нарушение указанной нормы такие доказательства в деле отсутствуют.
Кроме того, в мотивировочных частях Постановлений Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.09.2020 и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 по настоящему делу содержатся выводы о действительности договоров поручительства от 20.10.2016 N 1383 КЛ/1-П/16, от 20.10.2016 N 1384 КЛ/1-П/16, от 20.10.2016 N 1385 КЛ/2-П/16, заключенных между АО "Рост Банк" и ПАО "Архангельская сбытовая компания".
В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.11.2020 по делу N А25-2825/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ПАО "Архангельская сбытовая компания" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий С.И. Джамбулатов
Судьи З.А. Бейтуганов
Н.Н. Годило


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка