Дата принятия: 17 июня 2020г.
Номер документа: 16АП-1512/2020, А20-5610/2019
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 июня 2020 года Дело N А20-5610/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2020
Постановление изготовлено в полном объёме 17.06.2020
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Марченко О.В., судей: Луговой Ю.Б., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Денисовым В.О., в отсутствие в судебном заседании истца - индивидуального предпринимателя Русяновской А.А. (г. Санкт-Петербург, ИНН 890411658109, ОГРНИП 318784700404518), ответчика - государственного бюджетного учреждения здравоохранения "Онкологический диспансер" Министерства Кабардино-Балкарской Республики (г. Нальчик, ИНН 0711047158, ОГРН 1030700225148), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственного бюджетного учреждения здравоохранения "Онкологический диспансер" Министерства Кабардино-Балкарской Республики на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.03.2020 по делу N А20-5610/2019 (судья Тишкова Ф.М.),
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель Русяновская А.А. (далее по тексту - предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском о взыскании с государственного бюджетного учреждения здравоохранения "Онкологический диспансер" Министерства Кабардино-Балкарской Республики (далее по тексту - учреждение) 252 053,56 руб задолженности по контракту N 94-М от 29.04.2016; 249 091,26 руб задолженности по контракту N 89-М от 26.04.2016; 119 746,65 руб процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2016 по 05.12.2019 (с учетом уточнения).
Решением суда от 09.03.2020 исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что замена кредитора не нарушает прав и не влияет на объем обязательств ответчика; препятствий для заключения договора от 02.09.2019 уступки права требования (цессии) не имелось.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, учреждение обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит его отменить, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела. В обоснование своих доводов заявитель жалобы указал на незаключенность договора уступки права требования от 02.09.2019. Считает по названной сделке передано не существующее и конкретно не определенное право.
Предприниматель в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, сославшись на их несостоятельность.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 10.06.2020 объявлен перерыв до 15.06.2020.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, направили в суд апелляционной инстанции ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыв на жалобу суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что в рамках исполнения государственных контрактов от 29.04.2016 N 94-М и от 26.04.2016 N 89-М ООО "Компания Интермедсервис Фарма" поставила в адрес ответчика товар, что подтверждается товарными накладными N 58/Р/000843 от 12.12.2016, N 58/Р/000844 от 12.12.2016, товарно-транспортными накладными N 58/Р/000843 от 12.12.2016, N 58/Р/000844 от 12.12.2016, актами приема-передачи от 12.12.2016 (т.д. 1 л.д. 58-69).
Общая стоимость поставленного товара составила 501 144,82 руб.
Какой-либо оплаты за произведенную поставку товара учреждение не произвело.
02.09.2019 между ООО "Компания Интермедсервис Фарма" в лице конкурсного управляющего Байбурина З.И., действующего на основании определения Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2018 по делу N А40-22310/17Б и победителем торгов предпринимателем Русяновской А.А. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с пунктами 1.1 - 1.2 которого, цедент уступает, а цессионарий принимает право требования, принадлежащие цеденту, по дебиторской задолженности, указанной в приложении N 1 к договору, размере 501 144,82 руб, (т.д. 1 л.д. 50-55).
Ссылаясь на наличие задолженности ответчика, предприниматель обратилась с иском в арбитражный суд.
Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из их законности и обоснованности.
Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В силу положений пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из условий договора уступки права требования (цессии) от 02.09.2019, с учетом приложения N 1, определенно усматривается договоренность сторон о том, что сумма долга ГБУЗ "Онкологический диспансер" Минздрава КБР составляет 501 144,82 руб.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы.
При отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд должен выяснить, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного соглашения, из чего следует, что сам по себе факт неуказания сторонами в договоре уступки права требования на обязательство, в состав которого входило уступаемое право, безусловным основанием для признания договора цессии незаключенным не является.
В качестве доказательств, позволяющих определить обязательство, из которого возник заявленный долг, а также подтверждающих размер спорного обязательства, истцом в материалы дела представлены товарные накладные N 58/Р/000844 от 12.12.2016 (т.д.1 л.д 59-60), N 58/Р/000843 от 12.12.2016 (т.д. 1 л.д. 65-66), в которых имеются ссылки на контракты, в том числе N 89-М от 26.04.2016, N 94-М от 29.04.2016. Указанные товарные накладные подписаны и скреплены печатями сторон. Представлены акты приема-передачи от 12.12.2016 к контрактам N 89-М от 26.04.2016, N 94-М от 29.04.2016 (т.д.1 л.д. 58,64), подписанные представителями поставщика и покупателя без каких-либо замечаний и возражений, скреплены печатями сторон; товарно-транспортные накладные N 58/Р/000844 от 12.12.2016, N 58/Р/000843 от 12.12.2016 (т.д. 1 л.д. 61-62, т. д. 1 л.д. 67-68) с отметкой о принятии груза.
Следует отметить, что о фальсификации указанных документов, а также ходатайств о проведении соответствующих экспертных исследований на предмет их достоверности, сторонами в ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции не заявлялось.
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Суд апелляционной инстанции, проанализировав содержание договора уступки права требования (цессии) от 02.09.2019 приходит к выводу о том, что из пунктов 1.1., 2.1. договора определенно следует, что цессионарий приобрел дебиторскую задолженность к ГБУЗ "Онкологический диспансер" Минздрава КБР перед ООО "Компания Интермедсервис Фарма" на сумму 501 144,82 руб.
Определение размера задолженности ГБУЗ "Онкологический диспансер" Минздрава КБР в твердой сумме перед новым кредитором - истцом, не допускает неоднозначного толкования о размере обязательства ответчика перед истцом.
Кроме того, согласно письменным пояснениям истца, представленным в материалы дела, а также продублированным в суде апелляционной интенции, а также ответу конкурсного управляющего ООО "Компания Интермедсервис Фарма" на запрос (т.д.1 л.д. 97-98) последний подтвердил заключение договора цессии от 02.09.2019 и факт передачи права требования к ГБУЗ "Онкологический диспансер" Министерства Кабардино-Балкарской Республики в полном объеме. Одновременно, конкурсный управляющий ООО "Компания Интермедсервис Фарма" сообщил об отсутствии иной задолженности у учреждения перед ООО "Компания Интермедсервис Фарма", при этом указал, что в рамках государственных контрактов общество осуществляло поставку лекарственных средств в адрес учреждения, обязательства которых последним не исполнены на сумму 501 144,82 руб.
Учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих о существовании между ГБУЗ "Онкологический диспансер" Минздрава КБР и ООО "Компания Интермедсервис Фарма" иных обязательственных отношений, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии неопределенности в предмете спорного договора, при этом, оценив представленные доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительности переданного истцу требования на основании договора уступки прав требования (цессии) от 02.09.2019.
Кроме того, договор от 02.09.2019 является оспоримой сделкой, судебный акт о признания сделки недействительной, в материалы дела не представлено. Отсутствуют также основания для признания договора незаключенным, поскольку как указал суд апелляционной инстанции все его обязательные условия соблюдены.
С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы о том, что представленный в материалы дела договор от 02.09.2019 с приложением, а также товарные накладные не позволяют установить объем переданного истцу требования по обязательствам ответчика и незаключенность договора, суд апелляционной инстанции признает необоснованными.
Суд апелляционной инстанции признает обоснованными заявленные исковые требования, основанные на фактическом передаче товара (товарные накладные N 58/Р/000844 от 12.12.2016, N 58/Р/000843 от 12.12.2016, акты приема-передачи от 12.12.2016 к контрактам N 89-М от 26.04.2016, N 94-М от 29.04.2016) несмотря на непредставление в материалы дела контрактов N 89-М от 26.04.2016, N 94-М от 29.04.2016 поскольку у истца имеется право на иск, а доказательств исполнения денежного обязательства со стороны ответчика суду не представлено.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно взыскал с учреждения в пользу предпринимателя задолженность в сумме 501 144,82 руб.
В связи с ненадлежащим исполнением заказчиком денежного обязательства истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика в качестве санкции процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 15.12.2016 по 05.12.2019 в сумме 119 746,65 руб.
По смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.
Учитывая, что суд при разрешении спора не связан правовым обоснованием иска и определение правовых норм, подлежащих применению к спорным правоотношениям, входит в компетенцию суда, суд первой инстанции с учетом положений пункта 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отсутствием в материалах дела государственных контрактов и как следствие проверить расчет истца, переквалифицировал требование предпринимателя о взыскании меры ответственности в виде процентов по статье 395 Гражданского кодекса на требование о взыскании неустойки, предусмотренной положениями Федерального закона от 05.04.2012 N 44-ФЗ (часть 5 статьи 34), что прав ответчика не нарушает.
Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца первого пункта 1 статьи 394 Гражданского кодекса Российской Федерации, то положения пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно части 5 статьи 34 Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд", в случае просрочки исполнения заказчиком обязательств, предусмотренных контрактом, а также в иных случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения заказчиком обязательств, предусмотренных контрактом, поставщик (подрядчик, исполнитель) вправе потребовать уплаты неустоек (штрафов, пеней). Пеня начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства, предусмотренного контрактом, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного контрактом срока исполнения обязательства. Такая пеня устанавливается контрактом в размере одной трехсотой действующей на дату уплаты пеней ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации от не уплаченной в срок суммы.
С учетом положений статей части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, императивных положений части 5 статьи 34 Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" суд первой инстанции правильно переквалифицировал требований истца и взыскал законную неустойку.
Суд апелляционной инстанции также считает необходимым указать, что право требования к ответчику приобретено истцом по результатам торгов проведенных в рамках дела о банкротстве первоначального кредитора (ООО "Компания Интермедсервис Фарма") на основании имеющихся у конкурсного управляющего документов подтверждающих наличие задолженность у ответчика.
При этом, суд принимает во внимание существование объективной сложность доказывания требований истца в условиях когда право требования приобретено у первоначального кредитора - банкрота, у которого не всегда могут сохраниться все необходимые документы подтверждающие факт заключения сделок (государственных контрактов), а ответчик не заинтересован в представлении суду и истцу соответствующих государственных контрактов на которых может быть основана правовая позиция истца доказывающего обоснованность иска.
Стоимость товара поставленного согласно товарной накладной N 58/Р/000844 от 12.12.2016 составляет 249 091,26 руб.
Стоимость товара поставленного согласно товарной накладной N 58/Р/000843 от 12.12.2016 составляет 252 053,56 руб.
Статьей 1 Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" определено, что указанный Федеральный закон регулирует отношения, связанные с размещением заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных, муниципальных нужд, нужд бюджетных учреждений, в том числе устанавливает единый порядок размещения таких заказов.
Таким образом, поскольку ответчик является бюджетным учреждением, контрагенты могут вступать с ним в договорные отношения только посредством заключения муниципального контракта либо путем проведения торгов и запроса котировок, либо в случаях, установленных Федеральным законом от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд", с единственным поставщиком (исполнителем, подрядчиком).
Расчет неустойки, рассчитанный судом первой инстанции, проверен судом апелляционной инстанцией и признан правильным, арифметические ошибки не установлены.
Ссылка заявителя на ошибочное указание в резолютивной части взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами, вместо неустойки, не влияет на законность принятого судебного акта. Данная ошибка может быть устранена в соответствии со статьей 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Какие-либо иные доводы, основанные на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.
С учетом изложенного, по мнению суда апелляционной инстанции, оспариваемый судебный акт принят в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.03.2020 по делу N А20-5610/2019 подлежит оставлению без изменения, а жалоба - без удовлетворения.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.03.2020 по делу N А20-5610/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Марченко О.В.
Судьи Луговая Ю.Б.
Сулейманов З.М.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
