Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2019 года №16АП-1165/2019, А63-3210/2016

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 июня 2019 года Дело N А63-3210/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 19.06.2019.
Постановление изготовлено в полном объеме 26.06.2019.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жукова Е.В., судей: Годило Н.Н., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Еременко Т.С., при участии в судебном заседании от ИП Чернова Н.А.: Чернов Н.А. и его представитель Фоломеев А.В. представитель по доверенности N2018/10/02 от 02.10.2018, в отсутствии представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Поповой Татьяны Алексеевны на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.04.2019 по делу N А63-3210/2016, принятое в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Прогресс", г. Ставрополь, ОГРН 1052600311323, ИНН 2635079590, (далее - ООО "Прогресс") принятое по заявлению Поповой Татьяны Алексеевны о признании недействительным договора купли-продажи имущества должника - ООО "Прогресс" по лоту N1 от 24.12.2018, заключенного между конкурсным управляющим ООО "Прогресс" Смирновым С.А. и Черновым Н.А., применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
Решением арбитражного суда от 22.12.2016 (резолютивная часть объявлена 15.12.2016) ООО "Прогресс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Смирнов С.А. из числа членов Ассоциации МСО ПАУ.
Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства опубликованы в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, в периодическом издании в газете "Коммерсантъ" N240 от 24.12.2016.
04 февраля 2019 года в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление Поповой Татьяны Алексеевны о признании недействительным договора купли-продажи имущества должника - ООО "Прогресс" по лоту N1 (нежилое здание - выставочный комплекс, площадью 1569,7 кв.м., кадастровый номер 26:12:010103:60, земельный участок площадью 2453 кв.м. кадастровый номер 26:12:010301:183, нежилое помещение - пристройка площадью 46,8 кв.м., расположены по адресу: г. Ставрополь, пр-т Кулакова, 37) от 24.12.2018, заключенный между конкурсным управляющим ООО "Прогресс" Смирновым С.А. и Черновым Н.А., недействительным и применить последствия недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.04.2019 по делу N А63-3210/2016 в удовлетворении требований отказано.
Не согласившись с определением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.04.2019 по делу N А63-3210/2016 Попова Т.А., обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым заявление удовлетворить.
В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.
В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО "Прогресс", ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
18.06.2019 от конкурсного управляющего Мерешкина Ф.Н. поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.
В судебном заседании ИП Чернов Н.А. и его представитель поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.
Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Правильность определения Арбитражного суда Ставропольского края от 16.04.2019 по делу N А63-3210/2016 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.04.2019 по делу N А63-3210/2016 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, определением от 30.06.2016 суд ввел в отношении ООО "Прогресс" процедуру наблюдения, признал обоснованными требования АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) к ООО "Прогресс" в сумме 511 197 393,06 руб. и включил их в реестр требований кредиторов должника.
Требования АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) по основному долгу и процентам за пользование кредитом являются требованиями по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника в рамках договоров ипотеки N 1300-010/З7 от 23.11.2013, N 14-16/З8 от 01.04.2015 на сумму 12 912 943 руб. (нежилое помещение - выставочный комплекс Прогресс, литер Б, общая площадь - 1542,60 кв.м, земельный участок общей площадью 382,7 кв. м, кадастровый номер N 26:12:010301:0046:8647/192:1000/Б, расположенные по адресу: Ставропольский край, г. Ставрополь, проспект Кулакова, 37а).
Определением от 13.07.2017 суд утверждил положение о порядке и условиях продажи имущества и имущественных прав должника в редакции, предложенной конкурсным управляющим ООО "Прогресс" Смирновым С.А., согласно которому предметом торгов является нежилое здание - выставочный комплекс, площадью 1569,7 кв.м., кадастровый номер 26:12:010103:60, земельный участок площадью 2453 кв.м. кадастровый номер 26:12:010301:183, нежилое помещение - пристройка площадью 46,8 кв.м., расположенные по адресу: г. Ставрополь, пр-кт Кулакова, 37 а, обременненое залогом в пользу ПАО "АКБ "Инвестторгбанк".
Начальная продажная цена залогового имущества должника установлена в размере 12 100 000 руб.
С целью продажи имущества должника конкурсным управляющим привлечен организатор торгов ООО "Лира-ЮГ".
В соответствии с протоколом от 07.12.2017 N 23032-ОАОФ/1 о результатах торгов с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО "Прогресс", победителем торгов признан Авдеев Н.В., предложивший за указанное имущество цену в размере 41 745 000 руб.
В связи с отказом Авдеева Н.В. от заключения договора и внесения денежных средств, указанные торги признаны несостоявшимися.
Результаты вторых торгов оформлены протоколом от 05.03.2018 N 24798-ОАОФ/1, согласно которому победителем торгов признан гражданин Кашин В.Н., предложивший наиболее высокую цену за имущество в размере 29 403 000 руб.
Указанные торги также признаны несостоявшимися в связи с отказом Кашина В.Н. от заключения договора и внесения денежных средств.
22 июня 2018 года в газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение о проведении торгов посредством публичного предложения на электронной площадке по продаже имущества ООО "Прогресс", начальная продажная цена по лоту N 1 - 10 890 000 руб.
В соответствии с протоколом от 28.06.2018 N 28980-ОТПП/1 в торгах приняли участие: заявитель, Попова Т.А., время подачи заявки на участие в торгах 18:08:49.174 26.06.2018, цена предложения 11 000 000 руб.; Оробенко М.А. ., время подачи заявки на участие в торгах 09:47:04.308 27.06.2018, цена предложения 28 300 000 руб.; Чернов Н.А., время подачи заявки на участие в торгах 12:21:27.099 27.06.2018, цена предложения 23 110 000 руб.; ИП Марьев Я.К., время подачи заявки на участие в торгах 18:43:23.689 27.06.2018, цена предложения 20 000 000 руб.; Малахов М.В., время подачи заявки на участие в торгах 22:42:44.952 27.06.2018, цена предложения 14 017 000 руб.; Геворкян Г.А., время подачи заявки на участие в торгах 09:40:49.815 28.06.2018, цена предложения 13 000 000 руб.; Дорохов И.Ю., время подачи заявки на участие в торгах 09:55:59.778 28.06.2018, цена предложения 17 100 000 руб.
Победителем признан Оробенко М.А. с ценой предложения 28 300 000 руб.
02 июля 2018 года между конкурсным управляющим и победителем торгов заключен договор купли-продажи. Сведения о результатах торгов и о заключении договора купли- продажи размещены в ЕФРСБ 03.07.208 N2833654.
Письмом от 03.07.2018 Оробенко М.А. отказался от исполнения договора.
После отказа победителя торгов посредством публичного предложения от исполнения заключенного договора купли-продажи, конкурсным управляющим Смирновым С.А. поручено организатору торгов проведение реализации имущества ООО "Прогресс" путем публичной оферты.
21 августа 2018 года между ООО "Прогресс" в лице конкурсного управляющего Смирнова С.А. (продавец) и Назаренко В.В. (покупатель) заключен договор купли продажи имущества должника.
В дальнейшем в Едином государственном реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ) конкурсным управляющим должника размещена информация от 14.12.2018, согласно которой результаты торгов посредством публичной оферты по продаже имущества ООО "Прогресс" от 15.08.2018 аннулированы в связи с расторжением договора купли-продажи от 21.08.2018 с Назаренко В.В.
Конкурсным управляющим направлено предложение о заключении договора купли-продажи имущества участнику - Чернову Н.А., предложившему наиболее высокую цену за исключением победителя торгов посредством публичного предложения, отказавшегося от исполнения договора, в связи с чем, 24.12.2018 между конкурсным управляющим и Черновым Н.А. заключен договор купли-продажи имущества по лоту N1 по цене 23 110 000 руб.
В счет исполнения обязательств по указанному договору Черновым Н.А. должнику перечислены денежные средства в размере 23 110 000 руб., что подтверждается аккредитивом от 25.12.2018 N 480152, и сторонами подписан акт приема-передачи от 25.12.2018.
Предприниматель 25.09.2018 обратился в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю за государственной регистрацией перехода права собственности. 17.01.2019 за Черновым Н.А. зарегистрировано право собственности на спорное имущество.
Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами, - определением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.03.2019, и постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019. Лицами, участвующими в деле указанные обстоятельства не оспариваются.
Попова Т.А. считая, что договор купли-продажи от 24.12.2018 между ООО "Прогресс" и Черновым Н.А. заключен с нарушением законодательства обратилась в суд с настоящим заявлением.
Отказывая в заявленных требованиях, суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.
Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.
Пунктом 1 статьи 449 ГК РФ предусмотрено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, в том числе, в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.
В соответствии с частью 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.
Как разъяснил Пленум ВАС РФ в пункте 18 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.
В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 13.8 Положения о порядке и условиях продажи имущества и имущественных прав должника определение победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения производится организатором торгов по окончании срока приема заявок, указанного в информационном сообщении о проведении торгов. Организатор торгов рассматривает предложения участников торгов о цене имущества и определяет победителя торгов.
Таким образом, организатор торгов обоснованно подвел итоги торгов по окончании периода приема заявок 28.06.2018 и завершил торги, поскольку был определен победитель торгов, а следующий этап торгов предполагал снижение начальной стоимости имущества должника.
Договор купли-продажи имущества с победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения расторгнут. Последующие торги посредством публичной оферты - аннулированы.
Пунктом 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) предусмотрено, что торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Вместе с тем специальным законодательством (например, о банкротстве) могут быть предусмотрены иные формы торгов, не относящиеся по своей правовой природе к аукциону или конкурсу. Так, пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве предусмотрено, что публичное предложение является одной из форм торгов.
В соответствии с пунктом 13.11 Положения о порядке и условиях продажи имущества и имущественных прав должника, в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течении пяти дней с даты получения указанного предложения конкурсного управляющего внесенный задаток не возвращается.
В таком случае конкурсный управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи имущества участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя.
Определением суда от 22.03.2019 установлено, что процедура проведения публичных торгов не нарушена. Последующие торги посредством публичной оферты - аннулированы, т.е. произошел возврат на предшествующую стадию - публичное предложение.
Как установил суд первой инстанции, Попова Т.А. при проведении торгов посредством публичного предложения предложила наименьшую цену - 11 000 000 руб., тогда как Чернов Н.А. - 23 110 000 руб.
Таким образом, конкурсный управляющий ООО "Прогресс" действовал в соответствии с Положением о порядке проведения торгов и на основании пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" заключил договор купли-продажи с участником торгов, предложившим наиболее высокую цену по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов посредством публичного предложения, за исключением победителя торгов.
Торги по продаже имущества должника при его банкротстве проводятся с целью получения за это имущество максимально высокой суммы. Вырученная от продажи имущества должника сумма предназначена, в том числе и для погашения требований кредиторов. Продажа имущества по заниженной цене фактически приводит к тому, что кредиторы получают в счет погашения долга меньшую сумму, поэтому конкурсные кредиторы являются лицами, заинтересованными в результатах проведения торгов и заключении договора купли-продажи имущества должника по более высокой цене с соблюдением норм Закона о банкротстве.
Торги по продаже имущества имеют своей целью поиск покупателя, который предложит наиболее выгодную цену за имущество должника. Предполагается, что продаваемое имущество и по цене и по характеристикам представляет интерес для покупателей.
Вместе с тем, судом апелляционной инстанции установлено, что заявление Поповой Т.А. о признании недействительными торгов и заключённого по их результатам договора купли продажи от 21.08.2018, предъявленных в рамках дела NА63-3210/2016 оставлено определением Арбитражного суда Ставропольского края от 29.01.2019 и постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 без удовлетворения.
Довод в апелляционной жалобе о том, что ст. 139 Закона о банкротстве не предусматривает права арбитражного управляющего предложить заключить договор купли-продажи следующему частнику торгов, предложившему наиболее высокую цену в случае отказа победителя торгов от заключения договора, отклоняется судом апелляционной инстанции поскольку, Закон о банкротстве не содержит прямых указаний об этапах торгов, к которым применяется норма о возможности предложения имущества следующему за победителем участнику торгов. Кроме того, нормативно-правовое регулирование гражданского права носит диспозитивный или разрешительный характер. Участники гражданско-правовых отношений могут свободно определять и осуществлять свои имущественные права и менять их, если это необходимо и возможно.
Попова Т.А. в апелляционной жалобе также указывает, что суд первой инстанции по вышеизложенным доводам и возражениям оценки не дал. Между тем, в арбитражного суда Ставропольского края от 16.04.2019 об отказе в удовлетворении признании недействительной сделки должника суд первой инстанции, исследовав доводы заявителя участвующих в деле лиц, указал следующее.
Пунктом 4 статьи 447 ГК РФ предусмотрено, что торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Вместе с тем специальным законодательством (например, о банкротстве) могут быть предусмотрены иные формы торгов, не относящиеся по своей правовой природе к аукциону или конкурсу. Так. пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве предусмотрено, что публичное предложение является одной из форм торгов.
Судом установлено, что Положение о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества ООО "Прогресс" никем не оспорено, не признано недействительным.
В соответствии с пунктом 13.11 Положения о порядке и условиях продажи имущества и имущественных прав должника, в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения конкурсного управляющего внесенный задаток не возвращался.
В таком случае конкурсный управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи имущества участнику тортов, которым предложена наиболее высокая цена по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя.
Мероприятия конкурсного производства должны способствовать достижению целей и задач конкурсного производства - пополнение конкурсной массы должника, обеспечение удовлетворения требований конкурсных кредиторов. Совершение оспариваемой сделки купли-продажи имущества должника отвечает основной цели конкурсного производства - пополнение конкурсной массы.
Кроме того, заключенный 24.12.2018 договор купли-продажи имущества по лоту N1 по цене 23 110 000 руб. исполнен.
В счет исполнения обязательств по указанному договору Черновым Н.А. должнику перечислены денежные средства в размере 23 100 000 руб.. что подтверждается аккредитивом от 25.12.2018 N 480152, и сторонами подписан акт приема-передачи от 25.12.2018. Стороны 25.12.2018 обратились в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю за государственной регистрацией перехода права собственности. 17.01.2019 за Черновым Н.А. зарегистрировано право собственности на спорное имущество.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к основаниям первоначального заявления, которые были исследованы судом первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Выводы Арбитражного суда Ставропольского края, содержащиеся в обжалуемом определении от 16.04.2019, апелляционная жалоба не опровергает.
С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.
Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.
Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.04.2019 по делу N А63-3210/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.В. Жуков
Судьи
Н.Н. Годило
Е.Г. Сомов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка