Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 августа 2020 года №15АП-9875/2020, А53-3547/2020

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 августа 2020 года Дело N А53-3547/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Нарышкиной Н.В.,
судей Глазуновой И.Н., Илюшина Р.Р.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.
при участии:
от истца: Гаркуша В.А. лично, паспорт; представитель Лукашов А.Б. по доверенности от 30.07.2020;
от ответчика (в онлайн-заседании): представитель Филимонкина Д.В. по доверенности от 22.08.2017;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Гаркуша Владимира Алексеевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.05.2020 по делу N А53-3547/2020 по иску индивидуального предпринимателя Гаркуша Владимира Алексеевича (ОГРНИП 312615421600040, ИНН 615417272802) к индивидуальному предпринимателю Шибанову Геннадию Витальевичу (ОГРНИП 304615425900132, ИНН 615400285930) о взыскании штрафа,
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель Гаркуша Владимир Алексеевич (далее - истец, ИП Гаркуша В.А.) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к индивидуальному предпринимателю Шибанову Геннадию Витальевичу (далее - ответчик, ИП Шибанов Г.В.) о взыскании штрафа в размере 300 000 руб.
Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком соглашения о ведении совместной деятельности от 23.03.2015.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.05.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. Заявитель указывает на необоснованность доводов ответчика о том, что истцом не соблюдены требования, предъявляемые к первичным документам. Истец также ссылается на выводы суда в рамках дела N А32-3385/2018.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представитель ответчика (при участии в онлайн-заседании) возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ИП Шибановым Г.В. (сторона 1) и ИП Гаркуша В.А. (сторона 2) заключено соглашение о ведении совместной деятельности от 23.03.2015, по условиям которого стороны, исходя из коммерческих интересов, обязуются осуществлять совместную деятельность без образования юридического лица путем объединения материального имущества, опыта, деловой репутации, а также ранее приобретенного общего имущества с целью извлечения общих коммерческих интересов при организации и ведении деятельности кафе "Причал" на арендуемом сторонами объекте недвижимости, расположенном по адресу: г. Таганрог, ул. Чехова, 230 А.
В соответствии с пунктом 3.1 соглашения ведение общих дел сторон возлагается на сторону 2 (ИП Гаркуша В.А.), которая в рамках совместной деятельности осуществляет следующее:
- ведет переговоры с третьими лицами по вопросам совместной деятельности; за исключением случаев, когда ведение переговоров поручается стороне 1;
-оформляет и хранит документацию, относящуюся к совместной деятельности;
- обеспечивает сторону 1 информацией о ходе общих дел;
- представляет общие интересы сторон перед другими организациями, учреждениями и гражданами;
- в случае необходимости, предъявляет претензии и иски, выступает от имени сторон в суде, арбитражном суде и других судебных инстанциях;
- ведет отдельный бухгалтерский учет общего имущества сторон в соответствии с правилами бухгалтерского учета, установленными Российской Федерации;
- решает другие вопросы управления текущей совместной деятельностью в рамках настоящего договора.
Согласно пункту 3.4 соглашения ведение бухгалтерского учета общего имущества сторон поручается стороне 2. При этом стороны договорились не реже одного раза в месяц подписывать отчет по текущей деятельности, в котором отражается в обязательном порядке следующие обстоятельства: общий доход от совместной деятельности за период; расходы по совместной деятельности за период, с обязательным выделением расходов по заработной плате, расходов по приобретению сырья и материалов, расходов по приобретению оборудования и иных расходов по желанию сторон; порядок распределения чистой прибыли между сторонами; иное.
В соответствии с пунктом 5.2 соглашения за ненадлежащее исполнения обязательств по соглашению, виновная сторона выплачивает в пользу другой стороне штраф в размере 50 000 руб.
Как указывает истец, в нарушение условий соглашения ответчик уклоняется от исполнения своих обязанностей, не участвует в составлении ежемесячных отчетов о текущей деятельности кафе и уклоняется от их подписания.
30.01.2020 истцом в адрес ответчика направлена претензия с указанием на ненадлежащее исполнение обязательств по соглашению и предложением о добровольной выплате штрафа за июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2019 года в размере 300 000 руб.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующими положениями.
В силу статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации (пункт 2 статьи 1041).
Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениям ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При толковании условий договора в силу абз. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Как следует из искового заявления, в обоснование исковых требований истец ссылается на пункт 5.2 соглашения, согласно которому за ненадлежащее исполнение обязательств виновная сторона выплачивает в пользу другой стороне штраф в размере 50 000 руб.
Как указывает истец, ответчиком не исполнена обязанность по подписанию отчетов о текущей деятельности кафе.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, с учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии у ответчика обязанности по подписанию отчетов.
В разделе 2 соглашения, регулирующем права и обязанности сторон, отсутствует указание на наличие у ответчика обязанности по подписанию отчетов.
Указание в разделе "Ведение общих дел" в пункте 3.4 соглашения на подписание сторонами отчета по текущей деятельности, не может быть истолковано как обязанность, за нарушение которой ответчик может быть привлечен к ответственности, предусмотренной положениями статьи 5.2 соглашения.
Доводы заявителя со ссылкой на дело N А32-3385/2018 судебной коллегией не принимаются, поскольку постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.07.2020 (резолютивная часть) на решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.04.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Кроме того, содержащиеся в решении выводы какого-либо преюдициального значения для настоящего дела не имеют.
Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у суда не имеется.
Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.
Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.05.2020 по делу N А53-3547/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с индивидуального предпринимателя Гаркуша Владимира Алексеевича (ОГРНИП 312615421600040, ИНН 615417272802) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий Н.В. Нарышкина
Судьи И.Н. Глазунова
Р.Р. Илюшин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка