Дата принятия: 09 августа 2020г.
Номер документа: 15АП-9806/2020, А53-42718/2019
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 августа 2020 года Дело N А53-42718/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,
судей Маштаковой Е.А, Новик В.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гребенкиной И.П.,
при участии:
от истца: Грибоедов В.В., паспорт; представитель Косоруков А.В., доверенность от 28.08.2018;
от Мамонова С.А.: представитель Корсунов Н.И., доверенность от 07.02.2019,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Грибоедова Владимира Васильевича
на решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.06.2020 по делу N А53-42718/2019 по иску Грибоедова Владимира Васильевича
к Папазян Елене Валерьевне, Гершук Зое Михайловне
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Свинокомлекс "ВЕРА", Автухова Олега Александровича, нотариуса Красносулинского нотариального округа Ростовской области, Николовой Натальи Владимировны, Мамонова Сергея Андреевича, Коваленко Николая Ивановича
о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале, применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
Грибоедов Владимир Васильевич (далее - истец, Грибоедов В.В.) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Папазян Елене Валерьевне (далее - Папазян Е.В.), Гершук Зои Михайловне (далее - Гершук З.М.), Мамонову Сергею Андреевичу (далее - Мамонов С.А.), Коваленко Николаю Ивановичу (далее - Коваленко Н.И.) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс "Вера" (далее - общество) от 05.09.2017, удостоверенного нотариусом Красносулинского нотариального округа Ростовской области Николовой Н.В. (далее - нотариус Николова Н.В.) в части продажи Грибоедовым В.В. доли в уставном капитале общества в размере 0, 48885 (48,885%) номинальной стоимостью 83 843 рублей Папазян Е.В. (0,2495 доли) и Гершук З.М. (0,23935 доли); применении последствий недействительности сделки: признания за Грибоедовым В.В. права собственности на 0,48885 долей в уставном капитале общества (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество, Автухов Олег Александрович (далее - Автухов О.А.), нотариус Николова Н.В.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, Грибоедов В.В. обжаловал его в порядке главы 34 АПК РФ.
В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции от 09.06.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что на основании мирового соглашения доля возвращена Грибоедову В.В., ответчики не имели намерения выплачивать компенсацию, продажа доли является нецелесообразной для истца.
В отзывах на апелляционную жалобу ответчики просят оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в них.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель Мамонова С.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
В судебное заседание иные участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что решение является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Грибоедов В.В. принадлежало 0,48885 доли в уставном капитале общества с (ОГРН 1026101889230, ИНН 6142013454) номинальной стоимостью 83 843 рубля.
Вторым участником общества являлся Коваленко Н.И., имевшем в собственности 0,51115 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 87668 рублей.
21.06.2017 между Грибоедовым В.В. (продавец) и Мамоновым С.А., Гершук З.М., Папазян Е.В. (покупатели) заключен предварительный договор купли-продажи долей в уставном капитале общества в размере 48,885%, согласно условиям которого Грибоедов В.В. продал долю в уставном капитале общества по цене 10 000 000 рублей покупателям Мамонову С.А., Гершук З.М. и Папазян Е.В. с рассрочкой платежа.
Заключение основного договора купли-продажи принадлежащих Грибоедову В.В. 48,885% долей в уставном капитале общества назначено на 05.09.2017, который должен быть заключен и нотариально удостоверен нотариусом Николовой Н.В.
05.09.2017 на основании нотариального договора купли-продажи доли в уставном капитале общества Грибоедов В.В. совместно со вторым участником общества Коваленко Н. И. продал принадлежавшую ему долю в уставном капитале общества в размере 0,48885% номинальной стоимостью 83 843 рубля Мамонову С.А., Папазян Е.В., Гершук З.М.
В этот же день между Грибоедовым В.В. (продавец) и Мамоновым С.А., Папазян Е.В., Гершук З.М. (покупатели) заключен договор о компенсации расходов, по условиям которого покупатели приняли на себя обязательства компенсировать продавцу сумму расходов, связанных с продажей доли в уставном капитале общества.
В силу пункта 2 договора общая сумма расходов, подлежащих компенсации, составляет 9 000 000 рублей.
15.12.2017 на основании соглашения о передаче договора в договоре о компенсации расходов от 05.09.2017 произведена замена лица в обязательстве, а именно на сторону покупателя по договору от 05.09.2017 вместо Гершук З.М. встал Автухов О.А., который принял на себя права и обязанности покупателя по договору о компенсации расходов от 05.09.2017.
Решением Первомайского районного суда города Ростова-на-Дону от 13.02.2019 исковые требования Грибоедова В.В. удовлетворены, с ответчиков Мамонова С.А., Папазян Е.В., Автухова О.А. в пользу Грибоедова В.В. солидарно взысканы денежные средства в сумме 9 000 000 рублей в связи с неисполнением обязательств по договору о компенсации расходов от 05.09.2017.
Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 13.05.2019 указанное решение Первомайского районного суда отменено, принято по делу новое решение, в соответствии с которым в удовлетворении иска Грибоедова В.В. отказано.
Определением судьи Ростовского областного суда от 02.08.2019 истцу отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции.
Ссылаясь на то, что принимая решение о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, Грибоедов В.В. исходил из того, что в результате сделки купли-продажи он получит денежные средства, в сумме не менее 10 000 000 рублей, он обратился в суд с настоящим иском.
Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что признаков порочности оспариваемой сделки не имеется.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
На основании статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные.
По смыслу приведенных положений статьи 178 ГК РФ заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-то обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.
При этом частью 5 статьи 178 ГК РФ предусмотрено, что заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.
Согласно пункту 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В силу положений статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.
Как следует из разъяснений информационного письма от 10.12. 2013 N 162 Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации заблуждение относительно природы сделки (статья 178 ГК РФ) выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить (например, думая, что заключает договор ссуды, дарит вещь).
Отказывая в удовлетворении иска Грибоедова В.В., суд первой инстанции правильно установил, что с учетом буквального толкования условий договора, его удостоверения в нотариальном порядке, истец не мог не знать о реальной стоимости доли в уставном капитале и заблуждаться относительно размера денежных средств, получаемых от покупателей.
В пункте 2 договора указана стоимость доли, продаваемая истцом каждому из ответчиков, при этом указана как номинальная стоимость, так и рыночная, т.е. та, по которой продавец отчуждает имущество.
Вместе с тем, в пункте 3 данного договора указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.
Грибоедов В.В. получил от Папазян Е.В. и Гершук З.М. 1 000 000 рублей; а Коваленко Н.И. получил от Мамонова С.А. и Гершук З.М. 530 000 рублей.
При этом, из пункта 5 договора следует, что сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора, и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.
Следовательно, стороны согласовали все существенные условия сделки, в том числе в части цены договора, и исполнили договор купли-продажи долей.
Заключая спорную сделку, с учетом пункта 4 статьи 421 ГК РФ, истец, действуя разумно и добросовестно как участник общества, должен был и имел возможность проверить действительную (рыночную) стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества. Доказательств того, что истец не мог узнать о финансовом состоянии общества до заключения сделки, а также того, что соответствующая информация от него была скрыта ввиду недобросовестных действий ответчиков, в материалы дела не представлено.
Также истцом не доказано, что он заблуждался относительно условия договора о цене, спорное положение договора является ясным и четким, не позволяет толковать его в пользу покупателя в части иной цены.
Кроме того, в пункте 6 договора предусмотрено, что Грибоедов В.В. гарантировал, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.
Сам по себе вывод истца о коммерческой невыгодности достигнутого результата в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку истцом не представлено доказательств недобросовестности действий ответчиков, а также создания у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемого договора купли-продажи (аналогичный правовой подход поддержан в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.05.2019 по делу N А44-2189/2018).
В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 N 3-П, указано, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.
Ссылка апеллянта на то, что ответчики не имели намерения исполнять обязательства по выплате компенсации истцу, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, так как не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки.
Указание истцом на то, что сделка является для него нецелесообразной, не является основанием для отмены решения, поскольку не соответствует понятию заблуждения в рамках гражданского оборота.
Довод апелляционной жалобы о том, что по мировому соглашению доля возвращена Грибоедову В.В., подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку не имеет отношения к рассматриваемому спору.
Кроме того, судебными актами суда общей юрисдикции установлено, что спорная сумма 9 000 000 рублей не является ценой договора от 05.09.2017.
Таким образом, со стороны ответчиков не установлено введения покупателя в заблуждение относительно условий сделки, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.06.2020 по делу N А53-42718/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий Б.Т. Чотчаев
Судьи Е.А. Маштакова
В.Л. Новик
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
