Дата принятия: 04 августа 2020г.
Номер документа: 15АП-9579/2020, А32-23969/2019
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 августа 2020 года Дело N А32-23969/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шапкина П.В.,
судей Ю.И. Барановой, М.Г. Величко,
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Кладиновой Е.В.,
при участии в судебном заседании:
от истца - представитель Стародубцева М.В. по доверенности, паспорт (посредством онлайн связи);
от ответчика - представитель Волгунова Н.Ю. по доверенности, паспорт;
от третьего лица - представитель не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Компания "РВТ Экспорт" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.05.2020 по делу N А32-23969/2019
по иску АО "Тандер"
к ответчику - ООО "Компания "РВТ Экспорт"
при участии третьего лица - ООО "Открытие Факторинг"
о взыскании пени и по встречному иску о взыскании задолженности, процентов, убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами,
УСТАНОВИЛ:
АО "Тандер" (далее - истец, общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к ООО "Компания "РВТ Экспорт" (далее - ответчик, компания) о взыскании 442 421,85 руб. пени по договору поставки N ГК/6277/15 от 01.10.2013, 11 848 руб. госпошлины, 135,71 руб. почтовых расходов.
ООО "Компания "РВТ Экспорт" заявило встречное исковое заявление, в котором просит взыскать с АО "Тандер" 831 781,13 руб. задолженности за несвоевременную оплату поставленного товара по договору поставки N ГК/6277/15 от 01.10.2013, 63 568,66 руб. процентов, 95 983,81 руб. убытков, 7 029,76 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.05.2020 первоначальный иск удовлетворен, с ООО "Компания "РВТ Экспорт" в пользу АО "Тандер" взыскано 442 421,85 руб. пени по договору поставки N ГК/6277/15 от 01.10.2013, 11 848 руб. расходов по оплате госпошлины, а также 135,71 руб. почтовых расходов. Во встречном иске отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, компания обратилась с апелляционной жалобой и просила решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить встречные исковые требования в полном объеме, отказать в удовлетворении первоначальных исковых требований.
В обоснование жалобы заявитель указал на несоблюдение претензионного порядка. Кроме того, заказы направлялись истцом посредством электронной почты с домена magnit.ru на электронные адреса ответчика - mironova@rosvt.ru и kommdir@rosvt.ru, что не соответствует договоренности сторон. Суд удовлетворил требование истца о взыскании пени, хотя стороны договора данную ответственность в п.6 Приложения N 6 к договору не предусматривали. В отношении необоснованности отказа в удовлетворении встречного иска, компания ссылается на отсутствие оснований для проведения взаимозачетов. Претензии, представленные по встречному иску и уведомления не приходили на электронную почту ООО "Компания "РВТ Экспорт", об их существовании компания узнала только на судебном процессе. По первоначальному иску АО "Тандер" взыскивает задолженность судебным порядком, а при встречном иске - делает взаимозачет. То, что АО "Тандер" не предпринял попыток взыскать денежные средства по претензиям N 1106829 от 18.05.2016, N 1099470 от 21.03.2016, а представил по ним взаимозачет, хотя они датированы ранее претензий, приложенных к первоначальному иску, а также то, что АО "Тандер" "практически покрыл" сумму взыскания по встречному иску не согласованными взаимозачетами, не направленными в ООО "Компания "РВТ Экспорт", не обосновав их расчетами, дает повод предполагать, что все претензии и уведомления по встречному иску были собраны в целях ухода от оплаты задолженности. Возможно, взаимозачеты по встречному иску показаны в связи с тем, что прошел срок исковой давности для предъявления их ко взысканию.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ).
Посредством электронной подачи документов в арбитражный апелляционный суд через систему "Мой арбитр" от общества поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно возражало против доводов компании и просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Поступившие документы приобщены судом к материалам настоящего дела.
Также от общества поступило ходатайство о проведении судебного заседания в режиме онлайн с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел", которое было рассмотрено и удовлетворено судом.
Судебное заседание проведено с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" в режиме онлайн в порядке, установленном статьями 153, 154 АПК РФ.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, явку представителя в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, 01.10.2013 года между истцом и ответчиком был заключен Договор N ГК/6277/15, согласно которому Истец направляет Ответчику заказ на поставку товаров с указанием его наименования, ассортимента и требований, предъявляемых к товару, порядок и срок поставки товара.
В соответствии с пунктом 3.1. Договора заказ на партию товара составляется Истцом по форме, указанной в Приложении N 2 к Договору, который является его неотъемлемой частью. Размер заказа определяет Истец. Заказ, направленный в порядке, предусмотренном Договором, является обязательным для Ответчика.
В соответствии с пунктом 3.4. Договора заказ направляется Ответчику посредством электронной почты на адрес электронной почты Ответчика (rvt2013@mail.ru).
Пунктом 4.3 Договора на Ответчика возложена обязанность осуществлять поставку товара к дате, указанной Истцом в заказе. Истцом в адрес Ответчика направлялись заказы на поставку товара, которые последним были приняты к исполнению, однако, как утверждает истец, обязательство по поставке товара ответчиком не было исполнено.
Положением п. 6 Приложения N 6 ("Санкции") от 01.10.2013 г. к Договору предусмотрено наложение штрафных санкций на Ответчика в случае неисполнения договорных обязательств, выраженных в непоставке товара. Штраф за нарушение договорных обязательств (непоставка товара) составляет 5% от стоимости всей подлежащей поставке партии товара. Непоставкой товара считается полное неисполнение заказа Истца в части поставки данного товара даже при полной/частичной поставке иных товаров, включенных в этот же заказ Истца.
Ссылаясь на нарушения Ответчиком договорных обязательств, Истец в порядке, предусмотренном п. 6 Приложения N 6 к Договору, направил в адрес Ответчика претензии с требованиями оплаты штрафа за нарушение условий Договора, выраженных в непоставке товара: претензия от 15.07.2016 г. N 1113740, претензия от 23.08.2016 г. N 1117797, претензия от N 02.08.2016 г. N 1184786.
В связи с образовавшейся задолженностью в размере 442 421,85 рубль, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
ООО Компания "РВТ Экспорт" заявило встречный иск о взыскании с АО "Тандер" 831 781,13 руб. задолженности за несвоевременную оплату поставленного товара по договору поставки N ГК/6277/15 от 01.10.2013, 63 568,66 руб. процентов, 95 983,81 руб. убытков, 7 029,76 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Как следует из содержания встречного иска, поставщиком (ответчик по первоначальному иску) был поставлен товар по следующим товарным накладным:
- от 03.06.2018 г. N 301 на сумму 302 643 рубля;
- от 04.06.2018 N 305 на сумму 529 138, 13 рублей.
Оплаты за поставленный товар от Покупателя (истец по первоначальному иску) не последовало.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд со встречным исковым заявлением.
Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.
Суд верно определил, сложившиеся между сторонами правоотношения регулируются положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки (глава 30).
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).
В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Как указывает Истец, в рамках договорных отношений по поставке товаров заказы направлялись Истцом посредством электронной почты с домена magnit.ru на электронные адреса Ответчика - mironova@rosvt.ru и kommdir@rosvt.ru. Заказы были подтверждены Ответчиком, но не исполнены, то есть поставка товара не была осуществлена.
Представитель Ответчика при рассмотрении дела в суде первой инстанции возражал против удовлетворения исковых требований, указал, что заказы на поставку товара не были согласованы Сторонами, так как направлены на иную электронную почту Ответчика. Аналогичные доводы заявлены и в апелляционной жалобе.
Истцом в подтверждение законности и обоснованности своих требований в материалы дела были предоставлены иные заказы, которые были направлены на аналогичные электронные адреса Ответчика, были приняты и согласованы им и поставлены Истцу (т. 2 л.д. 10-36).
Кроме того, несмотря на то, что заказы на поставку спорного товара были направлены на электронный адрес, не согласованный в договоре поставки, от ответчика пришло подтверждение о принятии заказа к исполнению (т. 1 л.д. 23-39).
Отклоняя вышеуказанные доводы ответчика, суд первой инстанции обоснованно указал, что предоставленные документы подтверждают согласованность заказов и, как следствие, доказанность обязанности Ответчика поставлять товар. Таким образом, оценив в порядке ст. 431 ГК РФ, ст. 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции признает несостоятельными доводы апелляционной жалобы о несогласовании заявок со стороны ответчика.
В апелляционной жалобе ответчик также ссылается на несоблюдение претензионного порядка со стороны истца. Вместе с тем, согласно п. 18 Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора, утвержденных Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020, если в арбитражном суде первой инстанции ответчик не заявлял довод о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора, то данный довод не может быть рассмотрен в качестве основания для отмены судебных актов в арбитражном суде апелляционной или кассационной инстанции.
Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, в претензии, вопреки доводам ответчика, содержатся все данные, позволяющие определить суть требований и основание их возникновения, истцом предоставлены доказательства направления расчета требований. В претензии прямо указано основание для начисления штрафов - "непоставка определенного в заказе товара", на указанное обстоятельство истец ссылается в самой претензии и в исковом заявлении. Претензии, оспариваемые Ответчиком, содержат все необходимые данные для определения предмета требований: ссылку на номер и дату Договора, заключенный между Истцом и Ответчиком; перечень заказанного Истцом товара (расчет произведен в приложении к претензиям), требование об уплате задолженности, реквизиты для оплаты долга. Однако, ответчиком не проявлено до настоящего времени должной добросовестности, свидетельствующей о заинтересованности в разрешении спорной ситуации, что свидетельствует об отсутствии направленности воли ответчика разрешить спор в добровольном, внесудебном порядке.
Исходя из материалов дела и сущности требований видно, что взыскивается единоразовый размер штрафных санкций в размере 5% от суммы подлежащей поставки партии товара (Приложение N 6 к Договору).
Доводы Ответчика не служат основанием для отмены или изменения решения суда в части удовлетворения первоначальных исковых требований, так как доказано нарушение договорного обязательства ответчиком. Ответчиком, опровергающих данный факт документов, не предоставлено.
На основании ст. 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В статье 65 АПК РФ указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Поскольку ответчик не представил доказательств надлежащего исполнения обязательств, либо поставки товара в полном объеме, требования истца о взыскании штрафных санкций по договору поставки N ГК/6277/15 от 01.10.2013 являются обоснованными и правомерно удовлетворены в сумме 442 421,85 руб.
Рассмотрев требования ООО Компания "РВТ Экспорт", заявленные по встречному иску, о взыскании с АО "Тандер" 831 781,13 руб. задолженности за несвоевременную оплату поставленного товара по договору поставки N ГК/6277/15 от 01.10.2013, 63 568,66 руб. процентов, 95 983,81 руб. убытков, 7 029,76 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, суд пришел к обоснованному выводу об отказе в их удовлетворении.
Из содержания встречного иска и пояснений представителя ООО Компания "РВТ Экспорт" следует, поставщиком (ответчик по первоначальному иску) был поставлен товар по следующим товарным накладным: от 03.06.2018 г. N 301 на сумму 302 643 рубля; от 04.06.2018 N 305 на сумму 529 138, 13 рублей. Оплаты за поставленный товар от Покупателя (истец по первоначальному иску) не последовало.
АО "Тандер" возражает против удовлетворения заявленных встречных исковых требований, обосновывая отсутствие задолженности перед ООО Компания "РВТ Экспорт" предоставленными в материалы дела документами и пояснениями.
Как утверждает АО "Тандер" и не оспаривается ООО Компания "РВТ Экспорт", последний находился на факторинговом обслуживании у третьего лица по данному делу - ООО "Открытие Факторинг", что подтверждается уведомлением о переходе на факторинговое обслуживание от 20.12.2017 г. N 532, полученное АО "Тандер".
Согласно вышеуказанному уведомлению АО "Тандер" было оповещено о заключении между ООО Компания "РВТ Экспорт" и третьим лицом договора факторинга и, ввиду этого, необходимости перечисления денежных средств за поставленный товар в пользу ООО "Открытие Факторинг", при финансировании последним ООО Компания "РВТ Экспорт".
Судом обоснованно установлено, АО "Тандер" была оплачена часть задолженности по спорным товарным накладным на платежные реквизиты фактора (ООО "Открытие Факторинг"), что подтверждается платежным поручением от 06.07.2018 г. N 668646 (т. 1 л.д. 166). Данный факт также подтверждается ответом третьего лица на запрос суда - ответ ООО Открытие Факторинг от 13.02.2020 г. N 070-И/2020 (т. 2 л.д.52-53).
Третьим лицом было предоставлено АО "Тандер" согласие на оплату задолженности непосредственно ООО Компания "РВТ Экспорт" ввиду неосуществления им финансирования последнего, что означает отсутствие права денежного требования с АО "Тандер" у фактора.
В силу п. 7.13. Договора Покупатель имеет право удержать сумму причитающегося вознаграждения (премии), начисленных в соответствии с Приложением N 5 к Договору, а также начисленных штрафных санкций и иные причитающиеся Покупателю денежные средства из суммы, подлежащей уплате за поставленный товар. Размер задолженности Покупателя перед Поставщиком подлежит уменьшению на сумму удержанных денежных средств.
В свою очередь, со стороны ООО Компания "РВТ Экспорт" имелась задолженность перед АО "Тандер" в виде штрафов за неисполнение обязательств по Договору и в силу п. 7.13. Договора АО "Тандер" имело право произвести удержание, о чем ООО Компания "РВТ Экспорт" был уведомлен надлежащим образом.
Довод Ответчика о том, что о проведенных удержаниях он узнал только в судебном заседании, опровергается материалами дела. При анализе сообщений о проведенных удержаниях усматривается, что в качестве адресата была указана электронная почта - rosvt@mail.ru, зафиксированная, как указывает истец и не оспаривается ответчиком, сторонами в Приложении N 7 к Договору "Карточка поставщика".
Из материалов дела следует, со стороны ООО Компания "РВТ Экспорт" имелась задолженность перед АО "Тандер" в виде штрафов за неисполнение обязательств по Договору (т. 1 л.д. 167-178) и в силу п.7.13. Договора АО "Тандер" произвело удержание.
Доказательств финансирования Поставщика третьим лицом по спорным товарным накладным Поставщиком в материалы дела не предоставлено.
Довод ответчика о том, что Истец "зарабатывает на взыскании штрафов" не обоснован, документально не подтвержден и основывается на субъективных убеждениях. Действия АО "Тандер" по подаче настоящего иска произведены в рамках письменных договоренностей Истца и Ответчика, в частности Приложения N 6 к Договору, в котором закреплены основания ответственности Поставщика при нарушении условий Договора; и п.7.13. Договора, которым предусмотрено право Истца на удержание сумм причитающегося вознаграждения (премии)/, штрафных санкций и иных причитающихся Покупателю денежных средств из суммы, подлежащей уплате за поставленный товар.
С учетом изложенного, ООО Компания "РВТ Экспорт" не доказано наличие нарушений со стороны АО "Тандер", выраженных в несвоевременной оплате/неоплате причитающихся ему денежных средств за поставленный товар.
При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда об отсутствии оснований для удовлетворения встречного искового заявления.
Судебные расходы правомерно распределены судом на основании статьи 110 АПК РФ, в данной части судебный акт ответчиком не обжалуется, апелляционная жалоба доводов не содержит, в связи с чем основания для переоценки выводов суда в указанной части отсутствуют.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.05.2020 по делу N А32-23969/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий П.В. Шапкин
Судьи Ю.И. Баранова
М.Г. Величко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
