Дата принятия: 10 августа 2020г.
Номер документа: 15АП-9558/2020, А32-12776/2020
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 августа 2020 года Дело N А32-12776/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Филимоновой С.С.,
судей Пименова С.В., Ефимовой О.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семченко Ю.В.,
при участии:
от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю: представитель Миронов С.Г., по доверенности от 26.08.2019,
от конкурсного управляющего ООО "Дирекция-МСК" Фурсовой Марины Валерьевны: представитель Бубнова И.В., по доверенности от 30.07.2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Дирекция-МСК" Фурсовой Марины Валерьевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2020 по делу N А32-12776/2020 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Дирекция-МСК" Фурсовой Марины Валерьевны к заинтересованному лицу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Агро-Проект", об отмене решения; о признании недействительной записи
УСТАНОВИЛ:
конкурсный управляющий ООО "Дирекция-МСК" Фурсова Марина Валерьевна (далее - заявитель, управляющий) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю (далее - заинтересованное лицо, инспекция) об отмене Решения N 18215 от 16.09.2019 г. о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ - ООО "Агро-проект"; о признании недействительной записи N 2202300017192 от 10.01.2020 г. об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица - ООО "Агро-проект".
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, заявитель обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил решение отменить.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что позиция суда в вынесенном судебном акте основывается на судебной практике, коротая не может быть применена в данном конкретном случае, учитывая тот факт, что истец - ООО "Дирекция-МСК", находится в процедуре конкурсного производства, и применение норм п. 3 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае с ООО "Агро-проект" является длительной и затратной процедурой, что повлечет за собой дополнительные расходы и увеличение срока процедуры банкротства, открытой в отношении ООО "Дирекция-МСК". Поручитель и залогодатель - ООО "Дирекция-МСК", по сути, в настоящее время отвечает по долгам основного Заемщика денежных средств - ООО "Агро-Лидер", который исключен из ЕГРЮЛ и не несет никакой правовой ответственности за непогашение кредитных обязательств перед ПАО "Банк Первомайский".
Заинтересованное лицо с доводами жалобы не согласилось по основаниям, изложенным в отзыве, просило решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители сторон поддержали правовые позиции по делу, третье лицо явку не обеспечило, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва инспекции, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.08.2019 по делу N А32-49021/2018 ООО "Дирекция-Меридианстройкомплекс" признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим утверждена Фурсова Марина Валерьевна.
Из материалов дела усматривается, что Решением Ленинского районного суда г. Краснодара по делу N 2-11579/2017 от 30.11.2017 г. с ООО "Агро-Проект", ООО "Дирекция-Меридианстройкомплекс", Матаева В.И. в пользу Банка "Первомайский" (ПАО) солидарно взыскана задолженность по кредитному договору в размере 10 183 062,61 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 66 000 руб., обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ООО "Дирекция-МСК".
Как следует из заявления конкурсного управляющего, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю принято Решение N 18215 от 16.09.2019г. о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.
Согласно сведениям, представленным в выписке из ЕГРЮЛ, внесена запись N 2202300017192 10.01.2020г. о прекращении юридического лица.
Заявитель, посчитав, что исключение ООО "Агро-проект" нарушило права и интересы ООО "ДИРЕКЦИЯ-МСК", а также лишило возможности заявить требования к основному заемщику, ущемило права конкурсных кредиторов, обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском.
Исключение из ЕГРЮЛ юридического лица как недействующего производится на основании и в порядке, предусмотренном ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).
В соответствие с п. 1 ст. 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ, юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Как следует из материалов дела, 18 сентября 2019 года Инспекцией принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ N 18215, на основании справки от 26.08.2019 N 3364-О о непредставлении в течении последних двенадцати месяцев документов отчетности, а также справки от 26.08.2019 N 3364-С об отсутствии сведений об открытых банковских счетах.
Согласно п. 3 ст. 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ лиц с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.
Согласно п. 2 ст. 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ регистрирующий орган вправе исключить юридическое лицо при наличии всех признаков недействующего лица, указанных в п. 1 ст. 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ, к которым отнесены такие признаки как отсутствие движения по банковским счетам юридического лица и непредставление юридическим лицом отчетности за последние 12 месяцев. Следовательно, регистрирующий орган проверяет лишь на наличие тех признаков недействующего юридического лица, которые указаны в Федеральном законе N 129-ФЗ.
Принимая во внимание тот факт, что с момента опубликования в органах печати истек указанный в Федеральном законе N 129-ФЗ срок, и то, что в течение данного срока в адрес Инспекции не поступали какие-либо возражения от Заявителя, кредиторов, иных заинтересованных лиц, равно как и от должностного лица Общества, регистрирующим органом принято решение от 10.01.2020 об исключении Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.
Кроме того, Конституционный Суд Российской Федерации отмечает в своих решениях (Постановление от 06.12.2011 N 26-П, определения от 17.01.2012, N 143-О-О, от 24.09.2013 N 1346-О, от 26.05.2016 N 1033-О и др.), что правовое регулирование, установленное ст. 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.
Данные положения применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.
Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Неблагоприятные последствия бездействия кредитора при отслеживании информации о контрагенте не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший при принятии решения на основании ст. 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ каких-либо нарушений.
Согласно п. 3 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.08.2017 по делу N А40-223887/2016, п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства").
Кроме того, согласно п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.
Следовательно, исключение Общества из ЕГРЮЛ не нарушает прав и законных интересов Заявителя ввиду того, что данный факт не препятствует распределить имущество исключенного юридического лица из ЕГРЮЛ в установленном законом порядке.
Кроме того, Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 06.12.2011 N 26-П "По делу о проверке конституционности положений статьи 21.1 и пункта 7 статьи 22 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с жалобой гражданина А. В. Федичкина" указал, что критерии признания юридического лица в виде отсутствия движения по счетам и непредставлении Обществом отчетности на протяжении 12 месяцев, не могут с достаточной степенью вероятности свидетельствовать о фактическом прекращении некоммерческой организации своей деятельности, однако данные критерии в полной мере применимы в отношении коммерческих организаций.
Согласно ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью является коммерческой организацией, следовательно, исключенное Общество отвечало всем признакам недействующего юридического лица.
Суд также указал, что единственным основанием для отмены решения об исключении Общества из ЕГРЮЛ является несоответствие данного решения нормам Федерального закона N 129-ФЗ, однако доказательств нарушения регистрирующим органом норм материального и процессуального права, предусмотренных Федерального закона N 129-ФЗ Заявителем в заявлении и приложенных к нему документах не представлено.
Таким образом, регистрирующим органом соблюдены все предусмотренные законодательством условия при исключении Общества из ЕГРЮЛ.
В нарушение требований статьи 65, 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в дело не представлены доказательства несоответствия оспариваемых действий Инспекции указанным выше требованиям закона, равно как и не представлены доказательства нарушения прав и законных интересов заявителя.
В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения заявления не имеется.
Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.
Материалы дела свидетельствуют о том, что судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы фактические обстоятельства, а также представленные сторонами доказательства и доводы.
Произведя их оценку с соблюдением требований ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.
Фактов, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта, апелляционная жалоба не содержит. В связи с этим доводы апеллянта признаются судебной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда, поскольку сводятся только к несогласию с оценкой обстоятельств судом первой инстанции.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.
Судебные расходы по делу на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя. Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1500 рублей, отсрочка уплаты которой была предоставлена при принятии жалобы к производству, подлежит взысканию с общества в доход федерального бюджета.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2020 по делу N А32-12776/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дирекция-МСК" в доход федерального бюджета 1500 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Краснодарского края в течение двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий С.С. Филимонова
Судьи С.В Пименов
О.Ю. Ефимова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
