Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2020 года №15АП-9548/2020, А32-33374/2019

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 августа 2020 года Дело N А32-33374/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,
судей Маштаковой Е.А., Новик В.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания до перерыва в судебном заседании секретарем судебного заседания Гребенкиной И.П., после перерыва в судебном заседании секретарем судебного заседания Муштатовой А.А.,
при участии:
от ОАО "Ейский станкостроительный завод": представитель Елагин Н.В., доверенность от 31.08.2020, участвовал после перерыва в судебном заседании,
от ООО "Городской сад": представитель Елагин Н.В., доверенность от 03.08.2020, участвовал до перерыва в судебном заседании,
от ОАО "Специализированный застройщик "Ейск-Эс-Порт": представитель Алехина Т.В., доверенность от 22.10.2019, участвовала до и после перерыва в судебном заседании,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Специализированный застройщик "Ейск-Эс-Порт"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.05.2020 по делу N А32-33374/2019
по иску открытого акционерного общества "Ейский станкостроительный завод" (ОГРН 1022301123680, ИНН 2306001118) в лице открытого акционерного общества "Специализированный застройщик "Ейск-Эс-Порт" (ОГРН 1022301116144, ИНН 2306000450)
к обществу с ограниченной ответственностью "Городской сад" (ОГРН 1182375018814, ИНН 2361015993)
о признании недействительными договоров займа,
УСТАНОВИЛ:
открытое акционерное общество "Ейский станкостроительный завод" в лице открытого акционерного общества "Ейск-Экс-Порт" (далее - истец, завод) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Городской сад" (далее - ответчик, общество) о признании недействительными договоров займа от 09.11.2018 N 13, от 21.12.2018 N 14, от 14.01.2019 N 1, от 04.02.2019 N 2, от 14.02.2019 N 3, от 13.03.2019 N 6, от 28.03.2019 N 7, от 14.05.2019 N 8 недействительными.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.05.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции от 26.05.2020 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Истец ссылается на то, что заключенные договоры являются сделками с заинтересованностью, так как Поляков Д.В., являющийся учредителем и директором общества, является акционером завода с 26,5282 % акций в уставном капитале общества с 24.05.2018. Заявитель также указывает, что оспариваемые договоры займа подлежали надлежащему одобрению. Указывает на то, что суд первой инстанции сослался на несуществующее решение.
Представитель ОАО "Специализированный застройщик "Ейск-Эс-Порт" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.
Представитель ОАО "Ейский станкостроительный завод" и ООО "Городской сад" считает решение суда первой инстанции законными и обоснованными, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
В судебном заседании, начатом 04.08.2020, объявлен перерыв до 11.08.2020 до 14 часов 30 минут.
Информация об объявленном перерыве размещена на официальном сайте Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда - http://15aas.arbitr.ru.
За время объявленного перерыва от ОАО "Специализированный застройщик "Ейск-Эс-Порт" поступили пояснения, в которых указано, что, по его мнению, выводы, изложенные в судебном акте по делу N А32-31220/2019, не могут иметь значение для рассмотрения спора, поскольку настоящем споре предприниматель не является акционером ОАО "Ейский станкостроительный завод".
После перерыва судебное заседание продолжено 11.08.2020 с участием представителя ОАО "Специализированный застройщик "Ейск-Эс-Порт", поддержавшего ранее заявленную правовую позицию по спору.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между заводом и обществом (займодавец) заключены договоры займа, а именно:
- договор займа от 09.11.2018 N 13 на сумму 2 500 000 рублей, под 14% годовых на срок до 31.12.2020 (с учетом дополнительного соглашения от 31.12.2019);
- договор займа от 21.12.2018 N 14 на сумму 2 500 000 рублей, под 14% годовых на срок до 31.12.2020 (с учетом дополнительного соглашения от 31.12.2019);
- договор займа от 14.01.2019 N 1 на сумму 2 303 000 рублей, под 14% годовых на срок до 31.12.2020 (с учетом дополнительного соглашения от 31.12.2019);
- договор займа от 04.02.2019 N 2 на сумму 2 710 000 рублей, под 14% годовых на срок до 31.12.2020 (с учетом дополнительного соглашения от 31.12.2019);
- договор займа от 14.02.2019 N 3 на сумму 2 500 000 рублей, под 14% годовых на срок до 31.12.2020 (с учетом дополнительного соглашения от 31.12.2019);
- договор займа от 13.03.2019 N 6 на сумму 2 500 000 рублей, под 14% годовых на срок до 31.12.2020 (с учетом дополнительного соглашения от 31.12.2019);
- договор займа от 28.03.2019 N 7 на сумму 2 500 000 рублей, под 14% годовых на срок до 31.12.2020 (с учетом дополнительного соглашения от 31.12.2019);
- договор займа от 14.05.2019 N 8 на сумму 2 500 000 рублей, под 14% годовых на срок до 31.12.2020 (с учетом дополнительного соглашения от 31.12.2019);
Истец полагает, что заключенные договоры являются сделками с заинтересованностью, так как Поляков Д.В. является единственным участником общества и директором. При этом, Поляков Д.В. также является акционером завода, владеющим 26,5282% акций в уставном капитале общества.
Кроме того, по мнению истца, вышеперечисленные договоры займа являются взаимосвязанными сделками, а действия завода по заключению указанных договоров займа являются крупной сделкой на общую сумму 15 013 000 рублей. Балансовая стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2017 составляет 11 546 000 рублей, по состоянию на 31.12.2018 - 22 847 000 рублей.
Заключенные договоры займа, по мнению истца, выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности, так как изменились масштабы финансово-хозяйственной деятельности общества. Полномочия генерального директора завода на заключение спорных сделок ограничены уставом общества.
На основании вышеизложенного истец обратился в суд с иском по настоящему делу.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции указанного Закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу указанного Закона, то есть после 01.09.2013.
В связи с тем, что оспариваемые сделки совершены в 2018-2019 годах, то есть после внесения изменений Гражданского кодекса Российской Федерации Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ, к ним подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации в новой редакции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно части 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
В силу части 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.
Для целей настоящей главы Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не признаются контролирующими лицами.
Заинтересованным лицом в акционерных обществах, включенных в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Указом Президента Российской Федерации об утверждении Перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, а также акционерных обществ, 50 и более процентов акций которых находятся в собственности Российской Федерации и (или) в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации в управлении этим обществом ("золотая акция"), помимо лиц, указанных в настоящей статье, признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться более 20 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 20 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.
Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, - акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена обязанность извещения акционеров наряду с членами совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если иной срок не установлен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.
При подготовке к проведению годового общего собрания акционеров публичного общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Указанный отчет должен быть подписан единоличным исполнительным органом общества и утвержден советом директоров (наблюдательным советом) общества, достоверность содержащихся в нем данных должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным.
Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, Поляков Д.В. с 09.11.2018 по 14.05.2019 (период заключения сделок) не являлся членом совета директоров (наблюдательного совета) завода, его единоличным исполнительным органом, членом коллегиального исполнительного органа общества или лицом, являющимся контролирующим лицом общества, либо лицом, имеющим право давать обществу обязательные для него указания.
Согласно пункту 4.2.3 Устава завода совет директоров общества избирается в составе 7 человек. Члены совета директоров общества избираются на общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном уставом общества на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
Из содержания протокола внеочередного общего собрания акционеров завода от 03.09.2018 и протокола годового общего собрания акционеров от 31.05.2019 следует, что с 03.09.2018 по 31.05.2019 в состав совета директоров общества входили: Ернеев Е.А., Макаренко И.Н., Подтопта Л.В., Синагулов Р.М., Телюк В.В., Чижов А.А., Чижов А.В. (т. 2 л.д. 18-27). Соответственно Поляков Д.В. членом совета директоров завода не являлся.
В период заключения сделок генеральным директором общества являлся Королев В.Б. Данное обстоятельство подтверждается протоколом заседания членов совета директоров завода N 5 от 24.05.2018, приказом завода N 23 от 28.05.2018 (т. 2 л.д. 5-9).
Согласно письму завода N 271 от 12.09.2019 "О коллегиальном исполнительном органе" коллегиальный исполнительный орган общества в период заключения сделок сформирован не был (т. 2 л.д. 37).
Пунктами 2.1.1, 2.1.6 Устава общества закреплено, что уставной капитал общества равен 20 122 рублям и составляется из номинальной стоимости размещенных 20 122 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. Общество выпускает акции в бездокументарной форме в виде записей на счетах реестра общества.
На основании статьи 47 Закона N 208-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
В силу пунктов 3.1, 4.1.18 Устава общества, акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна акция общества - один голос".
Из приведенных норм следует, что для признания Полякова Д.В. контролирующим лицом завода он должен иметь более 50 процентов голосов в высшем органе управления общества. Доказательства, подтверждающие наличие у Полякова Д.В. 50% акций в уставном капитале общества, истцом не предоставлены.
При таких обстоятельствах судом сделан верный вывод, что контролирующим лицом общества либо лицом, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, Поляков Д.В. не являлся.
Нормы пункта 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ, содержащие исчерпывающий перечень лиц, заинтересованность которых определяет необходимость соблюдения обществом установленного порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, являются императивными. Положения устава общества, содержащие нормы, отличные от императивных норм, установленных Законом N 208-ФЗ, являются ничтожными и не подлежат применению по причине их противоречия существу законодательного регулирования соответствующих правоотношений.
Для случаев привлечения денежных средств из внешних источников сложившаяся судебная арбитражная практика признает, что в основе предоставления связанными лицами, входящими в одну и ту же группу, обеспечения друг за друга в пользу независимого кредитора лежит объективная потребность группы, одного из ее членов в получении стороннего финансирования, а наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и заемщиком, относящимися к этой группе, объясняет мотивы совершения сделок, обеспечивающих исполнение обязательств перед кредитной организацией (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13).
В силу статьи 78 Закона N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.
Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида, либо существенному изменению ее масштабов.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременно наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида, либо существенному изменению ее масштабов.
Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о прекращении деятельности общества или изменения ее вида, либо существенном изменении ее масштабов.
Оценив указанные доказательства, суд пришел к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорные сделки выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности завода.
Следует также учитывать, что на заседании членов совета директоров завода принято решение "Считать договоры займа, заключенные между ОАО "Ейский станкостроительный завод" и ООО "Городской сад" совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности общества на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, не нарушающими интересов общества и (или) его акционеров; целесообразными, их условия приемлемыми, а предполагаемые последствия заключения - благоприятными".
Указанное подтверждается представленным в материалы дела протоколом от 30.08.2019 N 3 (т. 2 л.д. 47-51).
В материалах дела отсутствуют доказательства признания указанного решения совета директоров завода, оформленного протоколом от 30.08.2019 N 3, недействительным.
Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2019 по делу N А32-42086/2019 в признании недействительным решения совета директоров завода, оформленного протоколом от 30.08.2019 N 3 по вопросам повестки дня N N2-4, отказано.
Довод ОАО "Ейск-Экс-Порт" о недействительности спорных сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно отклонен судом первой инстанции.
В силу пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
В пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.
Согласно пункту 22 вышеуказанного Постановления по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела, спорные договоры займа были заключены от имени общества Французовой Ольгой Александровной, действующей на основании доверенностей (N 1 от 04.07.2018, N 2 от 02.11.2018).
В пункте 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
По правилам пункта 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается именное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другими лицам для представительства перед третьими лицами.
Из содержания доверенностей (N N1 от 04.07.2018, N 2 от 02.11.2018 следует, что Французова О.А. вправе заключать любые сделки и подписывать от имени общества договоры и иные необходимые документы, связанные с его деятельностью.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела доказательства того, что Французова О.А. знала или должна была знать внутренние документы завода (Устав общества) в материалы дела не представлены.
Довод общества о том, что Поляков Д.В. является акционером завода, не свидетельствует о том, что акционер знал об ограничениях, поскольку членом совета директоров обществ не является.
Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, иным законом не предусмотрено положений, предусматривающих презумпцию осведомленности заинтересованных лиц при совершении сделки о каких-либо ограничениях, предусмотренных учредительными документами, и/или несоблюдении контрагентом таких ограничений.
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Истцом обратного в материалы дела не представлено.
Учитывая изложенное, в иске отказано верно.
Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.08.2020 по делу N А32-31220/2019.
Ссылка заявителя жалобы на то, что суд первой инстанции сослался на несуществующее решение, отклоняется, поскольку указанное является опечаткой, которая может быть исправлена в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.
Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.05.2020 по делу N А32-33374/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий Б.Т. Чотчаев
Судьи Е.А. Маштакова
В.Л. Новик
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка