Дата принятия: 30 июля 2020г.
Номер документа: 15АП-9398/2020, А32-523/2020
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июля 2020 года Дело N А32-523/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ереминой О.А.
судей Величко М.Г., Шапкина П.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коноплевым И.А.
при участии:
от ООО ФИК "Бизнес проект" - представитель Сердюкова В.Н., доверенность от 27.03.2020;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Алейникова Р.С., Чуйкова Ю.В. на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.05.2020 по делу N А32-523/2020
по иску Чуйкова Ю.В.
к ответчику - Алейникову Р.С.
при участии третьих лиц - ООО ФИК "Бизнес проект", Гадисовой Э.С.
о расторжении договора и применении последствий расторжения договора
УСТАНОВИЛ:
Чуйков Юрий Викторович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Алейникову Роману Сергеевичу о расторжении договора купли-продажи от 15.06.2017, заключенного между Чуйковым Ю.В. и Алейниковым Р.С., предметом которого являлась доля в уставном капитале ООО Финансовая Инвестиционная Компания "Бизнес Проект" в размере 100 %, номинальной стоимостью 1001000 рублей; применении реституции в виде признания права собственности за Чуйковым Ю.В. на долю в уставной капитале ООО Финансовая инвестиционная компания "Бизнес Проект" в размере 100 %, номинальной стоимостью 1001000 рублей (с учетом изменения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - т. 1 л.д. 80-82).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью финансовая инвестиционная компания "Бизнес проект".
Определением от 04.02.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Гадисова Эльнара Сулеймановна.
Решением от 28.05.2020 в иске отказано.
Решение мотивировано тем, что истец получил от ответчика предусмотренное сделкой встречное предоставление, данное обстоятельство удостоверено нотариально. Оснований для вывода о существенном нарушении ответчиком условий договора от 15.06.2017 не имеется. Иск удовлетворению не подлежит.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что расчет по договору не произведен. Поскольку покупателем нарушено существенное условие договора, договор подлежит расторжению. Справка об оплате от 13.06.2017 в материалах дела отсутствует, нет доказательств поступления денежных средств на расчетный счет истца. Кроме того, судом первой инстанции не установлено, имелась ли реальная возможность у покупателя произвести оплату по договору.
Ответчиком также обжаловано решение в апелляционном порядке.
В апелляционной жалобе заявитель указал на то, что Алейников Р.С. не был извещен об изменении предмета спора. Исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. По устному соглашению сторон расчет по спорному договору должен был производиться в течение нескольких лет. В пункте 4 договора указано на то, что расчет произведен, что не соответствует действительности. Оплата доли в уставном капитале произведена не была, что подтверждено в протоколе опроса от 26.05.2020.
В судебное заседание апелляционной инстанции представитель Чуйкова Ю.В. не явился. Чуйковым Ю.В. заявлено ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с болезнью представителя.
В силу части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 указанной статьи).
Ходатайство заявителя мотивировано невозможностью явки в заседание представителя организации и необходимостью предоставления дополнительных документов по делу.
В ходатайстве не указаны конкретные дополнительные доказательства, имеющиеся у истца.
Невозможность участия в судебном заседании представителя заявителя не препятствует заблаговременному направлению в суд дополнительных доказательств, явки самого заявителя, в связи с чем ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции и отклонено.
Представитель Алейникова Р.С. в заседание не явился. Алейников Р.С. о судебном заседании извещен надлежащим образом.
Представитель ООО ФИК "Бизнес проект" в заседании доводы жалоб не признал по основаниям, изложенным в письменных отзывах на жалобы.
Представитель Гадисовой Э.С. в заседание не явился. Гадисова Э.С. о судебном заседании извещена надлежащим образом.
Как следует из отзыва, Гадисова Э.С. доводы жалобы не признает, просит решение оставить без изменения.
Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителя ООО ФИК "Бизнес проект", Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, между Чуйковым Ю.В. (продавец) и Алейниковым Р.С. (покупатель) 15.06.2017 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому продавец обязался продать, а покупатель купить на условиях, указанных в договоре, долю в уставном капитале ООО Финансовая Инвестиционная Компания "Бизнес Проект" в размере 100 % номинальной стоимостью 1001000 рублей.
В соответствии с пунктом 4 договора покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале общества за 1001000 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора вне помещения нотариальной конторы. Продавец получил от покупателя наличные денежные средства в сумме 1001000 рублей. Стороны в присутствии временно исполняющего обязанности нотариуса подтвердили факт передачи денег по договору.
Договор удостоверен Алмазовой З.Л., временно исполняющим обязанности нотариуса Винокуровой А.П., зарегистрирован в реестре под номером 2-2503.
Полагая, что обязательства по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО ФИК "Бизнес проект" Алейниковым Р.С. не исполнены, Чуйков Ю.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Положения, предусмотренные § 1 главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Как на основание для расторжение договора в судебном порядке стороны ссылаются на то, что покупателем нарушены условия спорного договора, оплата не произведена.
В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
В силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
В пункте 13 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такой долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены.
В рассматриваемом случае, предметом спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.06.2017 является продажа доли в уставном капитале ООО Финансовая Инвестиционная Компания "Бизнес Проект" в размере 100 % номинальной стоимостью 1001000 рублей.
При этом, в пункте 4 договора указано, что покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале общества за 1001000 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора вне помещения нотариальной конторы. Продавец получил от покупателя наличные денежные средства в сумме 1001000 рублей. Стороны в присутствии временно исполняющего обязанности нотариуса подтвердили факт передачи денег по договору.
Как отмечено выше, договор удостоверен Алмазовой З.Л., временно исполняющим обязанности нотариуса Винокуровой А.П., зарегистрирован в реестре под номером 2-2503.
Заявителями жалобы не представлено доказательств нарушения временно исполняющим обязанности нотариуса при осуществлении им удостоверения спорной сделки, требований Основ законодательства Российской Федерации о нотариате.
В присутствии временно исполняющего обязанности нотариуса стороны заявили, что они не лишены дееспособности, под опекой или попечительством не состоят, не страдают заболеваниями, препятствующими осознавать суть подписываемого договора, что отражено в пункте 20 договора.
В пункте 4 договора указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора вне помещения нотариальной конторы. Расчет произведен полностью продавец получил от покупателя наличные денежные средства в сумме 1001000 рублей. Стороны в присутствии временно исполняющего обязанности нотариуса подтвердили факт передачи денег по настоящему договору.
Кроме того, в пункте 20 договора имеется указание на то, что Чуйков Р.С. получил денежные средства в сумме 1001000 рублей в полном объеме.
В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
В соответствии с разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.
Применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.
В силу правил статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Из содержания спорного договора следует, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора вне помещения нотариальной конторы. Продавец получил от покупателя наличные денежные средства в сумме 1001000 рублей. Стороны в присутствии временно исполняющего обязанности нотариуса подтвердили факт передачи денег по договору.
Таким образом, условие о расчете до подписания договора согласовано сторонами и удостоверено нотариально.
С учетом условий договора купли-продажи от 15.06.2017, принимая во внимание соблюдение сторонами нотариальной формы, предусмотренной для данного вида договоров, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что покупатель исполнил обязательство в части оплаты по названному договору до его подписания.
Стороны, подписав указанный договор, подтвердили факт оплаты стоимости доли в уставном капитале, что является подтверждением надлежащего исполнения покупателем условий договора.
Ссылка истца на то, что справка об оплате от 13.06.2017 в материалах дела отсутствует, нет доказательств поступления денежных средств на расчетный счет истца, отклоняется апелляционным судом.
В соответствии с пунктом 3 договора оплата отчуждаемой доли продавцом - участником общества в полном объеме подтверждается справкой об оплате уставного капитала ООО Финансовая Инвестиционная Компания "Бизнес Проект" от 13.06.2017.
Согласно правовой позиции, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации N 306-ЭС14-7972 от 25.03.2015, N 308-ЭС16-4156 от 23.05.2016, от 08.02.2017 N 304-ЭС16-2045825, от 18.01.2017 N 305-ЭС16-18653 и проч., факт передачи денежных средств по договору может подтверждаться прямым указанием на это в тексте договора.
Подписав договор без замечаний, продавец подтвердил факт получения денежных средств.
Довод истца о том, что судом первой инстанции не установлено, имелась ли возможность у покупателя произвести оплату, не принимается апелляционным судом, поскольку установление финансового состояния покупателя не входит в предмет доказывания по настоящему спору.
Ответчик в апелляционной жалобе указывает на то, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. В силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.
Таким образом, процессуальным законодательством определены пределы контроля суда при распоряжении ответчиком своими процессуальными правами, в том числе на признание иска, тем самым обеспечен баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защита прав и законных интересов иных лиц.
В рассматриваемом случае, при наличии корпоративного конфликта, принятие судом признания ответчиком требований истца может привести к нарушению прав третьих лиц, участников общества и самого общества.
Довод ответчика о том, что расчет по спорному договору должен был производиться в течение нескольких лет, признается несостоятельным апелляционным судом.
Какие-либо доказательства подтверждающие наличие указанных договоренностей в момент заключения спорного договора в материалы дела не представлены, в связи с чем содержание устных договоренностей не может быть воспринято судом.
При таких условиях, судом первой инстанции в удовлетворении иска отказано правомерно, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.05.2020 по делу N А32-523/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Еремина О.А.
Судьи Величко М.Г.
Шапкин П.В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
